Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

der Aufsichtsrat hat 2007 seine Aufgaben und Pflichten nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung umfassend wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und seine Geschäftsführung, die durch die 2006 eingeführte Ausschussstruktur des Vorstands noch effizienter geworden ist, kontinuierlich begleitet und überwacht.

Der Vorstand band uns in alle Entscheidungen von grundsätzlicher Bedeutung rechtzeitig ein und informierte uns regelmäßig und ausführlich über alle wichtigen Geschäftsvorgänge. Er kam damit seiner Berichtspflicht gegenüber dem Aufsichtsrat jederzeit vollständig nach. Seine schriftlichen und mündlichen Berichte diskutierten wir ausführlich in unseren Sitzungen. Auf Anregungen und Verbesserungsvorschläge des Aufsichtsrats reagierte der Vorstand in je der Hinsicht offen und kooperativ. Die Zusammenarbeit war konstruktiv und vertrauensvoll.

Noch intensiver als bisher hat der Vorstand dem Aufsichtsratsplenum außerhalb der Sitzungen berichtet. So informierte er uns zeitnah über zahlreiche aktuelle geschäftliche Themen im Konzern, wie zum Beispiel über die Auswirkungen des Orkans Kyrill, den Aktienrückkauf, verschiedene Akquisitionen, die im abgelaufenen Geschäftsjahr begebene Nachranganleihe und Veränderungen im Vorstand der ERGO.

Während des gesamten Berichtsjahrs stand ich kontinuierlich mit Herrn Dr. von Bomhard in Kontakt, um Fragen der Strategie, der Planung, der aktuellen Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements des Unternehmens sowie besondere Ereignisse im Konzern zu besprechen. Die Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer hatten in jeweils gesonderten Gesprächen vor den Aufsichtsratssitzungen Gelegenheit, wichtige Themen mit dem Vorstandsvorsitzenden zu erörtern.

Zu keinem Zeitpunkt im Berichtsjahr sahen wir uns veranlasst, Prüfungsmaßnahmen gemäß § 111 Abs. 2 S. 1 AktG durchzuführen.

Schwerpunkte der Beratungen im Plenum

Der Aufsichtsrat tagte 2007 viermal nahezu vollzählig; lediglich für eine Sitzung ließen sich zwei Mitglieder entschuldigen. An zwei Aufsichtsratssitzungen nahm auch wieder ein Vertreter der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) als Gast teil. Darüber hinaus wurden zweimal Beschlüs se im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst.

Wir beschäftigten uns im Plenum schwerpunktmäßig mit den einzelnen Quartalsabschlüssen und dem Jahresergebnis 2007. Wir ließen uns ausführlich über die Ergebnisentwicklung der Münchener-Rück-Gruppe – auch im Vergleich zu den Wettbewerbern – berichten. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens und seine Weiterentwicklung standen auch in diesem Geschäftsjahr mehrfach zur Debatte; hier waren wir in einem konstruktiven Gedankenaustausch mit dem Vorstand. Turnusgemäß stellte der Vorstand die Konzernplanung für 2008 und 2009 zur Diskussion. Ebenso berichtete er regelmäßig über die Risikolage und Rentabilität des Unternehmens. Dabei konnten wir feststellen, dass das integrierte Risikomanagement und die Risk-Governance weiter verfeinert wurden. Der Vorstand informierte uns in jeder Sitzung über aktuelle Themen und über größere Schäden, von denen der Konzern betroffen war.

Wir verfolgten nach wie vor sehr aufmerksam die geschäftliche Situation der Munich Re America. Die Themen Compliance und Anti-Fraud bildeten weitere Schwerpunkte unserer Arbeit. Hierzu gab uns der Vorstand einen detaillierten Überblick über präventive Maßnahmen, welche die Münchener Rück bisher getroffen hat. Ferner ließen wir uns fortlaufend über das Changing-Gear-Programm und den damit verbunden Kulturwandel im Unternehmen unterrichten. Der Aufsichtsrat begrüßt diese Initiative des Vorstands, der damit nachhaltige Maßnahmen ergriffen hat, um die Effizienz und das profitable Wachstum zu steigern sowie den Aktienkurs zu beleben.

Zur Vorbereitung der Hauptversammlung 2007 befassten wir uns unter anderem mit dem Erwerb – erstmals auch über Derivate – und der Verwendung eigener Aktien, mit Satzungsänderungen sowie einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DKV International Health Holding AG. Selbstverständlich erörterten wir ausführlich den Jahres- und den Konzernabschluss für das vorangegangene Geschäftsjahr 2006. Überdies beschäftigten wir uns in den Sitzungen auch mit Sonderthemen aus dem Konzern-Erstversicherungsbereich, beispielsweise mit der ERGO im Zeichen der Indus - trialisierung in der Assekuranz und mit der Frage, wie man mit den Kapital - anlagen im Versicherungsunternehmen ökonomisch Wert schaffen kann.

Arbeit der Ausschüsse

Die Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats (Ständiger Ausschuss, Personalausschuss, Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss und Vermittlungsausschuss) können Sie der Übersicht auf Seite 59 entnehmen.

Der Ständige Ausschuss befasste sich in drei Sitzungen 2007 hauptsächlich damit, die Aufsichtsratssitzungen vorzubereiten, sowie mit Themen der Corporate Governance und den Berichten zur Entwicklung des Aktienregisters.

Der Personalausschuss tagte im Berichtsjahr viermal. Er entschied unter anderem über die Zielerreichungen des Vorjahres sowie über die Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder für das kommende Jahr. Er befasste sich mit der Nachfolgeplanung für den Vorstand sowie mit Bestellungen und Verträgen der Vorstandsmitglieder. Weitere Themen waren die Überprüfung und Anpassung von Vorstandsbezügen und Pensionsanwartschaften sowie die Genehmigung neuer Aufsichtsrats-, Beirats- oder ähnlicher Mandate von Vorstandsmitgliedern. Zudem bereitete der Personalausschuss für das Plenum des Aufsichtsrats die Überprüfung der Struktur des Vergütungssystems sowie die Anpassung der Geschäftsverteilung für den Vorstand vor.

Auch der Prüfungsausschuss nahm seine Aufgaben intensiv wahr; er hielt 2007 sechs Sitzungen ab. Mit dem Abschlussprüfer erörterte er in zwei Sitzungen ausführlich den Jahres- und Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht, die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006. Der Leiter der Internen Revision legte dem Prüfungsausschuss seinen Jahresbericht 2006 zur Diskussion vor. Der Prüfungsausschuss befasste sich eingehend mit den Quartalsberichten 2007 und beauftragte erstmals den Abschlussprüfer mit der prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts, den er später in Gegenwart des Prüfers ausgiebig diskutierte. Ferner überprüfte und überwachte der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, erteilte ihm den Prüfungsauftrag für das Geschäftsjahr 2007 und legte die Prüfungsschwerpunkte und das Prüfungshonorar fest. Außerdem nahm er vom Abschlussprüfer den Bericht über Prüfungsleistungen und prüfungs fremde Tätigkeiten entgegen. Er kontrollierte fortlaufend die Risikolage der Gesellschaft und ließ sich hierüber vom Vorstand in jeder Sitzung unterrichten. Vor allem verfolgte er kritisch die Frage der Exponierung auf Märkten, die von der Krise auf den sogenannten „subprime markets“ betroffen sind. Er ließ sich gesondert über die Stabilisierung des neuen Kernverwaltungssystems in der Rückversicherung und die Entwicklung der Embedded Values im Lebensrückversicherungs- sowie im Lebens- und Krankenerstversicherungsgeschäft berichten. Des Weiteren beschäftigte er sich mehrfach ausführlich mit Compliance- und Fraud-Themen im Konzern. Auf Anregung des Prüfungsausschussvorsitzenden trägt der Compliance-Officer hierzu künftig regelmäßig persönlich dem Prüfungsausschuss vor. Erstmals geschah dies in der Sitzung vom 24. Februar 2008. Ebenfalls eingehend beraten wurde über das aktive Kapitalmanagement durch den Vorstand, insbesondere über das Aktienrückkaufprogramm und die Beschaffung zusätzlichen Hybridkapitals.

Der Nominierungsausschuss wurde Ende 2007 gebildet. Seine Aufgabe ist es, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Wahl der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung vorzuschlagen. Der Ausschuss wird seine Arbeit 2008 aufnehmen.

Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG musste im Berichtsjahr nicht einberufen werden.

Herr Dr. Schmidt als Vorsitzender des Prüfungsausschusses und ich als Vorsitzender der anderen Ausschüsse berichteten dem Plenum in den Aufsichtsratssitzungen jeweils ausführlich über die Themen, die in den Ausschüssen behandelt wurden.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat der Münchener Rück beschäftigte sich fortlaufend damit, die Corporate-Governance-Themen weiterzuentwickeln. Aufgrund der KodexÄnderungen haben wir die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dahin gehend erweitert, dass die Aufgaben des Prüfungsausschusses um das Thema Compliance ergänzt werden und ein Nominierungsausschuss eingerichtet wird. Im Berichtsjahr überprüfte der Ständige Ausschuss anhand eines umfangreichen Fragebogens, den das Plenum erhielt, die Effizienz unserer Aufsichtsratstätigkeit. Er erörterte anschließend die Ergebnisse und entwickelte daraus Verbesserungsvorschläge zur Aussprache im Plenum. Mehr Informationen zur Corporate Governance stehen Ihnen im gemeinsamen Corporate-Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat auf Seite 119 ff. zur Verfügung.

Vorstand und Aufsichtsrat gaben im November 2007 die jährliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG ab, die auf Seite 122 sowie auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht ist.

Veränderungen im Vorstand

Zum 28. Februar 2007 beendete Herr Dr. Heiner Hasford seine Tätigkeit als Mitglied des Vorstands und trat in den Ruhestand. Er gehörte dem Vorstand seit 1993 an. Zum 31. Dezember 2007 schied Herr John Phelan aus dem Vorstand der Münchener Rück aus und wechselte in den Ruhestand. Seit 1. April 2002 war er Mitglied des Vorstands. Beiden Herren danken wir für ihre erfolgreiche Arbeit und ihr außergewöhnliches persönliches Engagement.

Zum 1. Oktober 2007 hat der Aufsichtsrat Herrn Dr. Peter Röder neu in den Vorstand berufen; er war zuvor bereits 17 Jahre für die Münchener-Rück-Gruppe tätig und zuletzt Mitglied des Vorstands der ERGO International AG. Bei der Münchener Rück ist er als Nachfolger von Herrn Phelan für Nordamerika zuständig. Zusätzlich übernahm er das Ressort Global Clients von Herrn Dr. Torsten Jeworrek. Die Geschäftsverteilung für den Vorstand wurde angepasst.

Jahres- und Konzernabschluss

Die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007 sowie die Lageberichte der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG und des Konzerns geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Berichte des Abschlussprüfers gingen allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich zu. Der Prüfungsausschuss hat bereits am 24. Februar 2008 die vorläufigen Abschlusszahlen zum 31. Dezember 2007 ausführlich diskutiert und am 10. März 2008 den Beschluss des Aufsichtsrats zur Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses vorbereitet. Hierzu prüfte er den Jahres- und Konzernabschluss sowie die Lage - berichte und den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanz - gewinns; er besprach diese eingehend mit dem Abschlussprüfer, der in der Sitzung anwesend war, und ging auch auf die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers ein. Über das Ergebnis seiner Beratungen informierte der Prüfungsausschuss das Aufsichtsratsplenum in der Bilanzsitzung am 11. März 2008.

Nach dem Prüfungsausschuss prüfte auch der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Münchener Rück AG, den Konzernabschluss, den Lagebericht der Münchener Rück AG und den Konzernlagebericht sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung hatte er keine Einwände gegen den Jahres- und Konzernabschluss und stimmte dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zu. Aufgrund der Vorabprüfung durch den Prüfungsausschuss und als Ergebnis seiner eigenen Prüfung billigte er daher am 11. März 2008 den Jahres- und den Konzernabschluss und stellte damit den Jahresabschluss fest. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns stimmte der Aufsichtsrat ebenfalls zu.

Dank an Vorstand und Mitarbeiter

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands und allen Mitarbeitern im Konzern für die erfolgreiche Arbeit und für den großen persönlichen Einsatz, womit sie einen wichtigen Beitrag zu einem ausgezeichneten Geschäftsergebnis geleistet haben. Hoch einzuschätzen ist dabei auch die überall spürbare Bereitschaft, gemeinsam die Unternehmenskultur zu leben.

München, den 11. März 2008

Für den Aufsichtsrat

Dr. Hans-Jürgen Schinzler
Vorsitzender