Tagesordnung Hauptversammlung 2006

Normale Darstellung (Nur-Text-Version ausschalten)
Sie sind hier:

Aktionärsinformationen

Hauptversammlung 2006

Tagesordnung Hauptversammlung 2006

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2005, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2005 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Diese Unterlagen können eingesehen werden in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Königinstraße 107, 80802 München, und im Internet unter www.munichre.com/hv als Bestandteile der Geschäftsberichte der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der Münchener-Rück-Gruppe. Sie werden Aktionären auf Wunsch auch zugesandt.

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2005

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn von 711.698.722,30 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 3,10 €
auf jede dividendenberechtigte Aktie
706,823,755.30
Vortrag auf neue Rechnung 4,874,967.00 €
Bilanzgewinn 711,698,722.30 €

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den weiteren Erwerb oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 3,10 € je dividendenberechtigte Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Entlastungszeitraum amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Entlastungszeitraum amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Um eigene Aktien zu erwerben, benötigt die Gesellschaft – soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen – eine Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die Ermächtigung, welche die Hauptversammlung am 28. April 2005 beschlossen hatte, im Oktober 2006 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Die neue Ermächtigung entspricht jener, welche die Hauptversammlung im Vorjahr beschlossenen hatte.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, auf die ein Anteil am Grundkapital in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals entfällt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke von der Gesellschaft ausgeübt werden, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung gilt bis zum 18. Oktober 2007. Die von der Hauptversammlung am 28. April 2005 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

b) Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder cc) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens. In den Fällen bb) und cc) sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, soweit sie Anwendung finden. Der Erwerb kann dd) auch unter Einsatz von Put- und Call-Optionen auf Aktien der Gesellschaft erfolgen, wenn die bei Ausübung der Put- oder Call-Optionen an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben worden sind.

aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dann dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie der Gesellschaft das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % überoder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen, dann erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens („Tauschaktien“), kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erbracht werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.

Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Münchener Rückversicherungs- Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra- Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen, dann richtet sich die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.

dd) Erfolgt der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen, darf der Ausübungspreis für eine Aktie den am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- oder Call- Optionen entspricht der von der Gesellschaft für die Aktien zu zahlende Erwerbspreis dem in dem Finanzinstrument vereinbarten Ausübungspreis. Dabei darf der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen nicht unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Wurden zum Erwerb eigener Aktien Optionen unter Beachtung der vorstehenden Sätze eingesetzt, steht den Aktionären kein Anspruch zu, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen; Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

bb) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch die Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten sowie von Erwerbsoptionen und die Überlassung von Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe.

cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

dd) Sie können zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, den Inhabern dieser Rechte zum Bezug angeboten werden.

ee) Sie können als Belegschaftsaktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.

ff) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, dann ist der Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.

d) Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß Lit. c) aa an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß Lit. c) cc veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien vorhanden ist.

e) Die Ermächtigungen gemäß Lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß Lit. c) bb, cc, dd oder ee auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von Aktien, die gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in Lit. c) aa, bb, cc, dd oder ee verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2001 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2006) zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien sowie entsprechende Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2001 zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien läuft zum 18. Juli 2006 aus. Um den Mitarbeitern der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen auch künftig Mitarbeiteraktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2006 zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien in Höhe von 5 Millionen € geschaffen werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

a) Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. April 2011 um insgesamt bis zu 5 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Geldeinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen, um die neuen Aktien an die Mitarbeiter der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen auszugeben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b) Satzungsänderung

§ 4 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. April 2011 um insgesamt bis zu 5 Millionen Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Geldeinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen, um die neuen Aktien an die Mitarbeiter der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen auszugeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

c) Aufhebung der Ermächtigung vom 18. Juli 2001

Die von der Hauptversammlung am 18. Juli 2001 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2001 gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

Weitere Satzungsänderungen

Die vorgesehenen Neuregelungen sollen der Gesellschaft zum einen mehr Flexibilität bei der Wahl eines Veranstaltungsorts für die Hauptversammlung einräumen. Zum anderen eröffnet das am 1. November 2005 in Kraft getretene Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) neue Satzungsgestaltungen für den Ablauf der Hauptversammlung. Im Sinne einer zeitlich und inhaltlich angemessenen Durchführung der Hauptversammlung soll davon Gebrauch gemacht werden und zugleich sollen die Leitungsbefugnisse des Versammlungsleiters in der Satzung neu geregelt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) In § 6 der Satzung wird folgender Absatz 1 neu eingefügt:

"(1) Die Hauptversammlung findet nach Wahl des Vorstands am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von 50 km davon oder in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt."

b) Die bisherigen Absätze 1 und 2 in § 6 der Satzung werden zu den Absätzen 2 und 3.

c) § 8 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Versammlungsleiter regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner. Ferner kann er das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen. Bei der Festlegung der für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zur Verfügung stehenden Zeit kann der Versammlungsleiter zwischen erster und wiederholter Wortmeldung und nach weiteren sachgerechten Kriterien unterscheiden.

Der Versammlungsleiter bestimmt das Abstimmungsverfahren. Er kann eine von der Einladung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen."


Hauptmenü
Service Menü
Barrierefreiheit

Hinweis


Diese Publikation bieten wir exklusiv Kunden von Munich Re an. Bitte wenden Sie sich an Ihren Client Manager.