Tagesordnung Hauptversammlung 2005

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Aktionärsinformationen

Hauptversammlung 2005

Tagesordnung Hauptversammlung 2005

01 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2004, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2004 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Diese Unterlagen können eingesehen werden in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Königinstraße 107, 80802 München, und im Internet unter www.munichre.com/hv als Bestandteile der Geschäftsberichte der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der Münchener-Rück-Gruppe. Sie werden Aktionären auf Wunsch auch zugesandt.

02 Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2004

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn von 459.160.466 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 2,00 €
auf jede dividendenberechtigte Aktie
457.038.814 €
Vortrag auf neue Rechnung 2.121.652 €
Bilanzgewinn 459.160.466 €

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den weiteren Erwerb oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 2,00 € je dividendenberechtigte Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

03 Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2004

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

04 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

05 Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 26. Mai 2004 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilt wurde, ist bis zum 25. November 2005 befristet; sie soll daher erneuert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, auf die ein Anteil am Grundkapital in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals entfällt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke von der Gesellschaft ausgeübt werden, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 27. Oktober 2006. Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2004 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

b) Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder cc) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens. In den Fällen bb) und cc) sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, soweit sie Anwendung finden. Der Erwerb kann dd) auch unter Einsatz von Put- und Call-Optionen auf Aktien der Gesellschaft erfolgen, wenn die bei Ausübung der Put- oder Call-Optionen an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis der Aktie im Xetra–Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben worden sind.

aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, dann darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dann dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie der Gesellschaft das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra–Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen, dann erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens ("Tauschaktien"), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erbracht werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie der Münchener Rückversicherungs–Gesellschaft um nicht mehr als 20 % über– oder unterschreiten. Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, so sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen, dann richtet sich die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.

dd) Erfolgt der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen, darf der Ausübungspreis für eine Aktie den am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra–Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen entspricht der von der Gesellschaft für die Aktien zu zahlende Erwerbspreis dem in dem Finanzinstrument vereinbarten Ausübungspreis. Dabei darf der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen nicht unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Wurden zum Erwerb eigener Aktien Optionen unter Beachtung der vorstehenden Sätze eingesetzt, steht den Aktionären kein Anspruch zu, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen; Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den folgenden:

aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

bb) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch die Einräumung von Wandel– oder Bezugsrechten sowie von Erwerbsoptionen und die Überlassung von Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe.

cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

dd) Sie können zur Erfüllung der Wandel– oder Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, den Inhabern dieser Rechte zum Bezug angeboten werden.

ee) Sie können als Belegschaftsaktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.

ff) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, dann ist der Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.

d) Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß Lit. c) aa an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß Lit. c) cc veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra–Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien vorhanden ist.

e) Die Ermächtigungen gemäß Lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß Lit. c) bb, cc, dd oder ee auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und – mit Ausnahme von Lit. c) ff – von Aktien, die gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in Lit. c) aa, bb, cc, dd oder ee verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Wandel– oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel– oder Optionsrechts zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

06 Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel– und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals 2003 II, Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelund/ oder Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2005) sowie entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 11. Juni 2003 unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einer Laufzeit von bis zu zwanzig Jahren zu begeben. Auf dem Kapitalmarkt haben sich mittlerweile auch Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ohne Laufzeitbegrenzung etabliert. Die Aufhebung der Laufzeitbegrenzung ermöglicht es der Gesellschaft, derartige Finanzinstrumente zu nutzen. Daher wird eine neue Ermächtigung vorgeschlagen, mit der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auch ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden können, sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2005). Dabei sollen der bisherige Ermächtigungsrahmen von 3 Milliarden € und das dafür vorgesehene bedingte Kapital von 100 Millionen € nicht erhöht werden. Mit Wirksamwerden dieses Beschlusses sollen die bisherige Ermächtigung und das hierfür bestehende Bedingte Kapital 2003 II aufgehoben werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) Aufhebung der Ermächtigung vom 11. Juni 2003

Die von der Hauptversammlung am 11. Juni 2003 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelund/ oder Optionsschuldverschreibungen sowie das Bedingte Kapital 2003 II von 100 Millionen € werden aufgehoben.

Die Aufhebung der Ermächtigung und des bedingten Kapitals werden wirksam, sobald die unter b) vorgeschlagene Ermächtigung sowie das neue bedingte Kapital gemäß dem zu c) zu fassenden Beschluss wirksam geworden sind.

b) Ermächtigung

aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienanzahl, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
27. April 2010 einmalig oder mehrmals Wandel– und/oder Optionsschuldverschreibungen (im Folgenden gemeinsam "Schuldverschreibungen") im Nennbetrag von bis zu 3 Milliarden € mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 100 Millionen € nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den gemäß Lit. bb) Ziffer (3) dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro–Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:

(1) für Spitzenbeträge;

(2) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde;

(3) sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(4) soweit sie gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt.

cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen; ebenso können sie eine Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, mindestens jedoch 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß Lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

dd) Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.

ee) Options– oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss entweder mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra–Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel– oder Optionsschuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs– oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs– oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs– oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die den Wert der Wandlungs– bzw. Optionsrechte verwässern können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs– bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs– bzw. Umtauschverhältnis (z. B. ein variables Umtauschverhältnis, das von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit abhängt, oder ein Umtauschverhältnis, dem ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung zugrunde liegt), Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.

c) Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital wird um bis zu 100 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Optionsoder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung bis zum 27. April 2010 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2005).

d) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2003 II) in der bisherigen Fassung wird aufgehoben und durch folgenden neuen Absatz 4 ersetzt:

"(4) Das Grundkapital ist um bis zu 100 Millionen Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. April 2005 bis zum 27. April 2010 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2005)."

07 Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung und Änderung der Satzung

Die mit Wirkung vom Geschäftsjahr 2005 zu zahlende Vergütung soll neu geregelt werden, um den im Zusammenhang mit der Corporate–Governance–Diskussion um transparente Unternehmensführung gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder sowie den Bedenken gegen die Anknüpfung der erfolgsorientierten Vergütungskomponente an die Dividende Rechnung zu tragen. Die feste Vergütungskomponente für Aufsichtsratsmitglieder soll von 25.000 € auf 45.000 € erhöht und anstelle der dividendenabhängigen eine ergebnisabhängige Vergütungskomponente eingeführt werden. Das bedeutet, dass jedes Aufsichtsratsmitglied 4.500 € für jeden vollen Euro erhält, den das Ergebnis pro Aktie den Betrag von 4 € übersteigt, höchstens jedoch 36.000 €. Dabei bleibt der Multiplikator für die Erhöhung der festen und variablen Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen Stellvertreters unverändert. Darüber hinaus soll sich der Zuschlag für die Tätigkeit in Ausschüssen nur noch nach der Festvergütung bemessen. Die Gesamtvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied soll auf das Zweieinhalbfache der festen Vergütung beschränkt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 15 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von 45.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, dessen Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.

(2) Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung. Sie beträgt 4.500 Euro für jeden vollen Euro, den das Ergebnis pro Aktie den Betrag von 4 Euro übersteigt, höchstens jedoch 36.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, dessen Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Grundlage für die Berechnung der erfolgsorientierten jährlichen Vergütung ist das nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) im Konzernabschluss ausgewiesene unverwässerte Ergebnis pro Aktie aus den fortzuführenden Geschäftsbereichen, mit der Maßgabe, dass die Stammaktien, die von der Gesellschaft zurückgekauft werden, wie im Umlauf befindliche Stammaktien berücksichtigt werden.

(3) Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält einen Zuschlag von 25 % auf die Vergütung nach Absatz 1 Satz 1, der Vorsitzende eines Ausschusses einen Zuschlag von 50 %. Hiervon ausgenommen sind der Vorsitzende und die Mitglieder des nach § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Vermittlungsausschusses.

(4) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten für die Teilnahme an jeder Sitzung dieses Ausschusses, die nicht am Tag einer Aufsichtsratssitzung stattfindet, ein Sitzungsgeld von 2.000 Euro.

(5) Die jährliche Gesamtvergütung gemäß den Absätzen 1 bis 4 ist für die Mitglieder des Aufsichtsrats begrenzt auf das Zweieinhalbfache der nach Absatz 1 zu gewährenden Vergütung.

(6) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen und die für ihre Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer.

(7) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

(8) Diese Regelung gilt erstmals für die für das Geschäftsjahr 2005 zu zahlende Vergütung."


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