Hauptversammlung 2017

Da sich die Zahl der eigenen Aktien seit der Einberufung der Hauptversammlung verändert hat und nunmehr 6.025.989 Stück beträgt, haben Aufsichtsrat und Vorstand ihren Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns wie folgt aktualisiert.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2016 von 1.753.507.758,53 € wie folgt zu verwenden:

Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des  Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen.

Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das seit  dem 1. Januar 2013 bei der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft geltende  Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Eine Darstellung dieses Systems  finden Sie im Vergütungsbericht, der Bestandteil des zusammengefassten  Lageberichts des unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Munich Re Konzerngeschäftsberichts  2016 ist. Dieser Geschäftsbericht ist im Internet unter  www.munichre.com/hv  (Rubrik „Dokumente“) abrufbar. Er wird den Aktionären  auf Anfrage auch zugesandt. Ferner wird er in der Hauptversammlung zugänglich  sein und dort erläutert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das seit dem 1. Januar 2013 geltende  System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Um eigene Aktien zu erwerben, benötigt die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft – soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen – eine Ermächtigung  durch die Hauptversammlung. Die am 27. April 2016 erteilte Ermächtigung  ist durch das im Juni 2016 gestartete Aktienrückkaufprogramm bereits zu einem  maßgeblichen Teil ausgeschöpft. Um der Gesellschaft den mit der Ermächtigung  verbundenen Gestaltungsspielraum für ein aktives Kapitalmanagement wieder  in vollem Umfang zu erschließen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen  werden, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a)  Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, auf die ein Anteil  am Grundkapital von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung  entfällt. Ist das zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung  bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. Die Gesellschaft  kann die Ermächtigung ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,  für einen oder mehrere Zwecke ausüben, sie kann aber auch von abhängigen oder  in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen („Konzernunternehmen“)  oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden.  Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die  sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG  zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.  Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.

b)  Der Erwerb erfolgt nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb)  durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder cc) mittels  einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben  (Verkaufsaufforderung), oder dd) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches  Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten  Unternehmens.

aa)  Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten)  das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der  Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung  an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb  um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.

bb)  Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der  gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne  (ohne Nebenkosten) je Aktie der Gesellschaft das arithmetische Mittel der  Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien  der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor  dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- und  um höchstens 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung  eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des  maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall  wird zur Bestimmung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne abgestellt  auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der  Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung  am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer  etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die  gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht  der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme  dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen  (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen  werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc)  Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien  der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie  bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote  abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist,  Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während  der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der  Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen  ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten  der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) für  jede Aktie der Gesellschaft darf den durchschnittlichen Schlusskurs der  Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag  vor dem Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt, um höchstens  10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern die Anzahl der  zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum  Erwerb bestimmt hat, übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre  insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten  richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück  angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.

dd)  Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien  eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens („Tauschaktien“),  so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch über  ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als  weitere Kaufpreiszahlung erbracht werden, die den angebotenen Tausch  ergänzt, oder damit Spitzenbeträge abgegolten werden. Bei jedem dieser  Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen  Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien  und rechnerischer Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge  (ohne Nebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft  um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.

Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Gesellschaft  und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse  im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag  vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird  die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter  Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich,  an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste  Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der  Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche  Abweichungen der maßgeblichen Kurse, kann das Angebot angepasst werden.  In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse  am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung  einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet  die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen, kann das  Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die  Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer  Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen  werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.

c)  Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden  oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG  erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu  verwenden, insbesondere zu folgenden:

aa)  Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen  Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

bb)  Sie können direkt oder indirekt gegen Sachleistung veräußert werden, vor  allem um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim  Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen  Wirtschaftsgütern anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch,  Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen und Aktien  im Rahmen einer Wertpapierleihe zu überlassen.

cc)  Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder  durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

dd) Sie können zur Absicherung oder Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten  oder von Wandlungspflichten verwendet werden, insbesondere aus  und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten  Konzernunternehmen ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen.  Werden eigene Aktien allen Aktionären angeboten, können sie auch  den Inhabern dieser Options- und Wandlungsrechte/-pflichten in dem  Umfang angeboten werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder  Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde.

ee) Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft  oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie  gegenwärtigen oder ehemaligen Organmitgliedern von mit der Gesellschaft  verbundenen Unternehmen direkt oder indirekt zum Erwerb angeboten und  übertragen werden. Die Aktien können auch an Dritte übertragen werden,  wenn und soweit rechtlich sichergestellt ist, dass der Dritte die Aktien den  Genannten anbietet und überträgt.

ff)  Sie können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch  teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung  entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene  Aktien beziehen können (Aktiendividende).

gg)  Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung  eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung  kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der  Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch  ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen  Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen  werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der  Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.

d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der  vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG  erworben werden oder wurden, wie folgt zu verwenden:

Sie können den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil  übertragen werden. Insbesondere gilt dies, soweit die Vorstandsmitglieder im  Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung verpflichtet sind bzw. werden,  einen Teil der zur Abrechnung kommenden variablen Vergütung in Aktien der  Gesellschaft mit Veräußerungssperre zu investieren. Sofern diese Pflicht einen  Teil der variablen Vergütung betrifft, der auf Basis einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage  ermittelt wird, beträgt die zu vereinbarende Mindestsperrfrist  rund zwei Jahre, in allen anderen Fällen rund vier Jahre.

Im Zeitpunkt der Übertragung oder bei Beginn der Bemessungsperiode der  jeweiligen variablen Vergütungskomponente muss die Mitgliedschaft im Vorstand  bestehen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom  Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Behandlung  von Sperrfristen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit  oder Tod.

e)  Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß  lit. c) aa) an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß lit. c) cc) veräußert werden,  darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft  gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag  der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht  wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen  Fällen die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während  der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer  oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben  oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 10 %  des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens  dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der  Veräußerung der Aktien.

f)  Sollte an die Stelle des Xetra-Handels ein vergleichbares Nachfolgesystem treten,  tritt es auch in dieser Ermächtigung an die Stelle des Xetra-Handels.

g)  Die Ermächtigungen gemäß lit. c) und d) können einmal oder mehrmals, ganz  oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen  gemäß lit. c) bb), cc), dd) oder ee) auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz  der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf  Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten.

h)  Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird  insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in  lit. c) aa), bb), cc), dd), ee) oder d) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien  zu dem in lit. c) ff) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt,  das Bezugsrecht auszuschließen.

i)  Die Ermächtigung gilt bis zum 25. April 2022. Die von der Hauptversammlung  am 27. April 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung  eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen  Ermächtigung genannt sind, soll auch die Möglichkeit offenstehen,  eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

a)  Der Erwerb eigener Aktien aufgrund der von der Hauptversammlung am  26.  April  2017 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung  kann nach näherer Maßgabe der nachfolgenden lit. b) bis h) auch durch Einsatz  von Derivaten erfolgen, das heißt unter Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), von Kaufoptionen (Call-Optionen), von Terminkäufen (Lieferung  der Aktien erfolgt mehr als 2 Tage nach dem Abschluss des Kaufvertrags) oder  einer Kombination dieser Instrumente (im Folgenden gemeinsam „Derivate“).

b)  Der Einsatz von Derivaten kann auf einem der nachstehend unter aa), bb) oder cc)  erläuterten Wege oder einer Kombination dieser Möglichkeiten erfolgen:

aa)  Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können über die Eurex Deutschland  oder die LIFFE (oder vergleichbare Nachfolgesysteme) durchgeführt  werden. In diesem Fall hat die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten  Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate durch Bekanntmachung  in den Gesellschaftsblättern zu informieren. Es können für die Derivate  auch bei zeitgleicher Begebung oder zeitgleichem Erwerb unterschiedliche  Ausübungspreise (ohne Nebenkosten) zu unterschiedlichen Verfallsterminen  gewählt werden.

bb)  Die Begebung von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), der Erwerb von Kaufoptionen  (Call-Optionen), der Abschluss von Terminkäufen oder eine Kombination  dieser Derivate sowie deren jeweilige Erfüllung können auch außerhalb  der unter lit. aa) genannten Börsen durchgeführt werden, wenn die bei Ausübung  der Derivate an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor über die  Börse zu dem zum Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis  der Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben  worden sind.

cc)  Der Abschluss von Optionsgeschäften kann auch allen Aktionären öffentlich  angeboten werden oder Optionsgeschäfte können mit einem Kreditinstitut  oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 Kreditwesengesetz  (KWG) tätigen Unternehmen („Emissionsunternehmen“) abgeschlossen  werden mit der Verpflichtung, diese Optionen allen Aktionären  zum Bezug anzubieten.

Die Gesellschaft darf die Derivate in den vorgenannten Fällen lit. aa) bis cc) jeweils  nur zurückkaufen, um sie einzuziehen.

c)  Der Ausübungspreis der Optionen bzw. der in Erfüllung von Terminkäufen zu  zahlende Erwerbspreis (jeweils ohne Nebenkosten) für eine Aktie darf im Falle  von lit. b) aa) und bb) den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch  die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher  Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse um höchstens  10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Beim Erwerb eigener Aktien  unter Einsatz von Optionen entspricht der von der Gesellschaft für die Aktien  zu zahlende Erwerbspreis (ohne Nebenkosten) dem in der Option vereinbarten  Ausübungspreis. Dabei darf der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte  Erwerbspreis (ohne Nebenkosten) nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte  Veräußerungspreis für Optionen (ohne Nebenkosten) nicht unter dem  nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem  der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft  bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach  anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs  liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und  die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

d) Der Ausübungspreis der Optionen (ohne Nebenkosten) für eine Aktie darf im  Falle von lit. b) cc) das arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft  gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse  am 5., 4. und 3. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um  höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern das Angebot  an alle Aktionäre überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre  insoweit ausgeschlossen werden, als die Zuteilung dann nach Quoten erfolgt.  Ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bzw. eine  bevorrechtigte Zuteilung von Optionen kann für geringe Aktienstückzahlen  (Optionen bis zu 100 Aktien je Aktionär) vorgesehen werden.

e) Die Laufzeit der Derivate beträgt jeweils höchstens 18 Monate und ist so zu  bestimmen, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Derivate spätestens  bis zum 25. April 2022 erfolgt. Unter Einsatz von Derivaten dürfen eigene Aktien  bis maximal 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung  bestehenden Grundkapitals erworben werden. Ist das zum Zeitpunkt der erstmaligen  Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so  ist dieses maßgeblich.

f)  Werden zum Erwerb eigener Aktien Derivate gemäß lit. b) aa) oder bb) eingesetzt,  steht den Aktionären in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG  kein Anspruch zu, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen.  Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch  insoweit nicht, als beim Abschluss von Derivatgeschäften gemäß lit. b) cc) ein  bevorrechtigtes Angebot bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung für den Abschluss  von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Aktienstückzahlen vorgesehen ist.  Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit  die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der  Aktien verpflichtet ist.

g) Die Gesellschaft kann die Ermächtigung ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder  mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausüben, sie kann aber auch von  abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen  oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden.

h)  Im Übrigen gelten die Maßgaben und die Verwendungsmöglichkeiten der unter  Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung.

Herr Wolfgang Mayrhuber hat sein Mandat im Aufsichtsrat der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2016 niedergelegt.  An seiner Stelle hat das Amtsgericht München – Registergericht – am  3. Januar 2017 Frau Renata Jungo Brüngger zum Mitglied des Aufsichtsrats  bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Renata Jungo Brüngger, Horgen, Schweiz,
Mitglied des Vorstands der Daimler AG,

für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Mayrhuber, also bis zur Beendigung  der ordentlichen Hauptversammlung 2019, als Vertreterin der Aktionäre in  den Aufsichtsrat zu wählen.

Dieser Vorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses  und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung  beschlossenen Ziele.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 5 Nr. 1, 15  Abs. 1, 22 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer  grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) in Verbindung mit der Vereinbarung  über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zwischen den Unternehmensleitungen der Gesellschaft und  der Münchener Rück Italia S.p.A. sowie dem besonderen Verhandlungsgremium  vom 28. November/10. Dezember/12. Dezember 2008 (in der Fassung vom 25.  März 2014) sowie § 10 der Satzung der Gesellschaft aus zehn von der Hauptversammlung  und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.  Im Aufsichtsrat müssen nach § 96 Abs. 3 AktG Frauen und Männer jeweils  mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein.

Das von der Hauptversammlung am 25. April 2013 beschlossene Genehmigte  Kapital 2013 in Höhe von bis zu 280 Millionen € läuft am 24. April 2018 aus. Da  die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2018 voraussichtlich erst nach diesem  Tag (geplant 25. April 2018) stattfinden kann, soll das Genehmigte Kapital 2013  bereits jetzt im gleichen Umfang erneuert werden, damit die Gesellschaft nahtlos  auch in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel  stärken kann.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a)  Aufhebung der Ermächtigung vom 25. April 2013

Die von der Hauptversammlung am 25. April 2013 beschlossene Ermächtigung  für ein Genehmigtes Kapital 2013 gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung wird mit Wirksamwerden  der neuen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister  aufgehoben.

b)  Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital  der Gesellschaft bis zum 25. April 2022 um insgesamt bis zu 280 Millionen €  durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Geld und/  oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.  Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den  weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe  festzulegen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht  einzuräumen; die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen  im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen  werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt,  mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• soweit es für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses  ergeben,
  
  
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen,  die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen  ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien  in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen als Aktionär nach Ausübung ihres  Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht  zustünde,
  
  
• wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten  Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung  des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen  soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss  des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien  entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht  überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum  Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien  anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt  ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder   entsprechender  Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss  veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,  oder
  
  
• um die neuen Aktien allen Aktionären anzubieten, damit diese gegen (auch  teilweise) Einbringung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der  Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende  als Sacheinlage neue Aktien beziehen können (Aktiendividende).

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats  das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke  des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,  Beteiliungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen  oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen.

Die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts  der Aktionäre ausgegebenen Aktien dürfen rechnerisch einen Anteil von 20 % des  zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden  Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Grenze sind neue Aktien anzurechnen,  die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung gegen  Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigten  Kapital 2015 ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind neue Aktien,  die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss  des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibung mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten  oder Wandlungspflichten auszugeben sind.

c) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital  der Gesellschaft bis zum 25. April 2022 um insgesamt bis zu 280 Millionen €  durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Geldund/  oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die Ermächtigung  kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.  Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den  weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht  einzuräumen; die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen  im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen  werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist  ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre  auszuschließen,

• soweit es für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses  ergeben,
  
  
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen,  die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen  ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in  dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen als Aktionär nach Ausübung ihres  Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht  zustünde,
  
  
• wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten  Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung  des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen  soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss  des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien  entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht  überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum  Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien  anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt  ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender  Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss  veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,  oder
  
  
• um die neuen Aktien allen Aktionären anzubieten, damit diese gegen (auch  teilweise) Einbringung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der  Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende  als Sacheinlage neue Aktien beziehen können (Aktiendividende).

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats  das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,  insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum  Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,  Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen  oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen.

Die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts  der Aktionäre ausgegebenen Aktien dürfen rechnerisch einen Anteil von 20 % des  zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden  Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Grenze sind neue Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung gegen  Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigten  Kapital 2015 ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind neue Aktien,  die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss  des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibung mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten  oder Wandlungspflichten auszugeben sind.“

d) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des  Genehmigten Kapitals 2013 unter lit. a) so zur Eintragung in das Handelsregister  anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das  unter lit. b) und c) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue  Genehmigte Kapital 2017 eingetragen wird.

Zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der MR Infrastructure  Investment GmbH (im Folgenden „MR Infrastructure“) wurde am  20. Februar 2017 ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Münchener  Rückversicherungs-Gesellschaft ist an der MR Infrastructure zu 100 % beteiligt.  Unternehmensgegenstand der MR Infrastructure ist der Erwerb und die  Verwaltung von Vermögen, insbesondere von Anteilen an Kapital- und Personengesellschaften,  von Immobilien, festverzinslichen Wertpapieren und Schuldscheindarlehen  sowie vergleichbaren Vermögensgegenständen zur eigenen  Vermögensanlage. Geschäfte, die der staatlichen Genehmigung bedürfen,  gehören nicht zum Unternehmensgegenstand der MR Infrastructure.

Der Gewinnabführungsvertrag enthält im Wesentlichen folgende Regelungen:
  

• Die MR Infrastructure ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Münchener  Rückversicherungs-Gesellschaft abzuführen.
  
  
• Die MR Infrastructure kann nur mit Zustimmung der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere  Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger  kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
  
  
• Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ist verpflichtet, etwaige  Jahresfehlbeträge der MR Infrastructure gemäß den Vorgaben des § 302 AktG  (in seiner jeweils gültigen Fassung) auszugleichen.
  
  
• Die Wirksamkeit des Vertrags steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung  der Gesellschafterversammlung der MR Infrastructure, der Zustimmung der  Hauptversammlung der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft sowie  der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der MR Infrastructure.

Die Gesellschafterversammlung der MR Infrastructure hat dem Gewinnabführungsvertrag  bereits zugestimmt.
  

• Der Gewinnabführungsvertrag wird für die Dauer von fünf Jahren abgeschlossen.  Er gilt rückwirkend für das gesamte Geschäftsjahr, in dem der Vertrag in das  Handelsregister am Sitz der MR Infrastructure eingetragen wird. Der Vertrag  verlängert sich jeweils um ein weiteres Jahr, falls ihn nicht einer der Vertragspartner  mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der  MR Infrastructure kündigt.
  
  
• Den Vertrag können beide Vertragspartner kündigen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Eine bestandskräftige oder für sofort vollziehbar erklärte Anordnung  der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, den Vertrag zu kündigen,  stellt einen wichtigen Grund dar. Ferner ist die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zur Kündigung aus wichtigem Grund insbesondere im Fall  einer – zumindest teilweisen – Veräußerung von Geschäftsanteilen an der  MR Infrastructure berechtigt.
  
  
• Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen des Vertrags unwirksam oder nicht  durchführbar sind oder werden oder der Vertrag eine Lücke aufweist, enthält der  Vertrag eine übliche salvatorische Klausel.

Der Vorstand der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und die Geschäftsführung  der MR Infrastructure haben einen gemeinsamen Bericht nach § 293a  AktG erstattet, in dem der Abschluss und der Inhalt des Gewinnabführungsvertrags  rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird. Der gemeinsame  Bericht ist zusammen mit folgenden, ebenfalls zu veröffentlichenden Unterlagen  über die Internetseite der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft  (www.munichre.com/hv) in der Rubrik „Dokumente“ zugänglich:
  

• der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der MR Infrastructure vom 20. Februar 2017;
  
  
• die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016, deren Lagebericht  und Konzernlagebericht 2014 sowie die zusammengefassten Lageberichte  für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und den Konzern 2015  und 2016;
  
  
• die Jahresabschlüsse der MR Infrastructure für die Geschäftsjahre 2014, 2015  und 2016.

Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung  zugänglich gemacht. Da die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft alleinige  Gesellschafterin der MR Infrastructure ist, waren eine Vertragsprüfung und die  Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293b ff. AktG) nicht erforderlich.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen  der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der MR Infrastructure vom  20. Februar 2017 zuzustimmen.

Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft hat am 6. März 2017 je einen Gewinnabführungsvertrag mit der MR Beteiligungen 2. GmbH (im Folgenden  „MR Beteiligungen 2.“) und der MR Beteiligungen 3. GmbH (im Folgenden  „MR Beteiligungen 3.“, zusammen mit der MR Beteiligungen 2. „MR Beteiligungsgesellschaften“)  abgeschlossen. Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft  ist an den MR Beteiligungsgesellschaften zu je 100 % beteiligt. Unternehmensgegenstand  der MR Beteiligungsgesellschaften ist der Erwerb und die Verwaltung  von eigenem Vermögen, insbesondere von Anteilen an Kapital- und Personengesellschaften.  Geschäfte, die der staatlichen Genehmigung bedürfen, gehören nicht  zum Unternehmensgegenstand der MR Beteiligungsgesellschaften.

Die MR Beteiligungsgesellschaften wurden gegründet, damit die Münchener  Rückversicherungs-Gesellschaft gegebenenfalls zu einem späteren Zeitpunkt ein  operatives Geschäft in sie einbringen oder auf sie übertragen kann. Es ist geplant,  die MR Beteiligungsgesellschaften für geschäftliche Aktivitäten zu verwenden,  bei denen eine organisatorische aber keine wirtschaftliche Trennung von der  Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft sinnvoll ist. Derzeit handelt es sich  bei den MR Beteiligungsgesellschaften um reine Vorratsgesellschaften. Eine  operative Tätigkeit ist derzeit noch nicht geplant.

Die Gewinnabführungsverträge, die die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft mit den MR Beteiligungsgesellschaften abgeschlossen hat, sind – bis  auf die Bezeichnung der Vertragsparteien – wortlautidentisch mit dem Gewinnabführungsvertrag,  der zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft  und der MR Infrastructure am 20. Februar 2017 abgeschlossen wurde. Zu den  wesentlichen Inhalten der Gewinnabführungsverträge mit den MR Beteiligungsgesellschaften  wird daher auf die Ausführungen unter Tagesordnungspunkt 10 verwiesen.  Auch insoweit hat die Gesellschafterversammlung (der MR Beteiligungen  2. bzw. der MR Beteiligungen 3.) dem jeweiligen Gewinnabführungsvertrag bereits  zugestimmt.

Der Vorstand der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und die Geschäftsführung  der jeweiligen MR Beteiligungsgesellschaft haben je einen gemeinsamen  Bericht nach § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss und der Inhalt des jeweiligen  Gewinnabführungsvertrags rechtlich und wirtschaftlich erläutert und  begründet wird. Die gemeinsamen Berichte sind zusammen mit folgenden, ebenfalls  zu veröffentlichenden Unterlagen über die Internetseite der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft (www.munichre.com/hv) in der Rubrik „Dokumente“  zugänglich:
  

• der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der MR Beteiligungen 2. vom 6. März 2017;
  
  
• der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der MR Beteiligungen 3. vom 6. März 2017;
  
  
• die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016, deren  Lagebericht und Konzernlagebericht 2014 sowie die zusammengefassten  Lageberichte für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und den  Konzern 2015 und 2016.

Die MR Beteiligungsgesellschaften wurden erst am 23. Februar 2017 (MR Beteiligungen  3.) und am 28. Februar 2017 (MR Beteiligungen 2.) in das Handelsregister  eingetragen. Für sie liegen noch keine Jahresabschlüsse und Lageberichte vor.

Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung  zugänglich gemacht. Da die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft alleinige  Gesellschafterin der MR Beteiligungsgesellschaften ist, waren eine Vertragsprüfung  und die Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293b ff. AktG) nicht  erforderlich.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

a) dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der MR Beteiligungen 2. vom 6. März 2017, und

b) dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der MR Beteiligungen 3. vom 6. März 2017 zuzustimmen.

Es ist beabsichtigt, die Zustimmung zu den Gewinnabführungsverträgen als  Einzelabstimmung durchzuführen.