Diese Unterlagen können eingesehen werden in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Königinstraße 107, 80802 München, und im Internet unter www.munichre.com/hv als Bestandteile der Geschäftsberichte der Münchener Rückversicherungs–Gesellschaft und der Münchener–Rück–Gruppe. Sie werden Aktionären auf Wunsch auch zugesandt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn von 459.160.466 € wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 2,00 €
auf jede dividendenberechtigte Aktie | 457.038.814 € |
| Vortrag auf neue Rechnung | 2.121.652 € |
| Bilanzgewinn | 459.160.466 € |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den weiteren Erwerb oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 2,00 € je dividendenberechtigte Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung zu erteilen.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die dem Vorstand von der
Hauptversammlung am 26. Mai 2004 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilt wurde, ist
bis zum 25. November 2005 befristet; sie soll daher erneuert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, auf
die ein Anteil am Grundkapital in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen
Grundkapitals entfällt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke von der Gesellschaft ausgeübt
werden, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten
durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen
Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 27. Oktober 2006. Die von
der Hauptversammlung am 26. Mai 2004 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§ 53a
AktG) nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder cc) durch ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von
§ 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens. In den Fällen bb) und cc) sind die
Vorschriften des Wertpapiererwerbs– und Übernahmegesetzes zu beachten, soweit
sie Anwendung finden. Der Erwerb kann dd) auch unter Einsatz von Put– und
Call–Optionen auf Aktien der Gesellschaft erfolgen, wenn die bei Ausübung der
Put– oder Call–Optionen an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des
börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis der Aktie im Xetra–Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben
worden sind.
aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, dann darf der Kaufpreis
(ohne Nebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra–Handel (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um
nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dann
dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne
(ohne Nebenkosten) je Aktie der Gesellschaft das arithmetische Mittel der
Schlusskurse im Xetra–Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
um nicht mehr als 20 % über– oder unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall
wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra–Handel
(oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und
3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung.
Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des
Angebots dieses Volumen, dann erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen
vorsehen.
cc) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien
eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens
("Tauschaktien"), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch
über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als
weitere den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung
von Spitzenbeträgen erbracht werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch
dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in
Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile,
einschließlich etwaiger Bar– oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten), den
maßgeblichen Wert einer Aktie der Münchener Rückversicherungs–Gesellschaft um
nicht mehr als 20 % über– oder unterschreiten. Bei der Berechnung anzusetzen ist
als Wert für jede Aktie der Münchener Rückversicherungs–Gesellschaft und für
jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse im
Xetra–Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht
im Xetra–Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, so sind die
Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten
abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien
erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen
Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, so kann
das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das
arithmetische Mittel der Schlusskurse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der
öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt
werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen,
dann richtet sich die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen
werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.
dd) Erfolgt der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put– oder
Call–Optionen, darf der Ausübungspreis für eine Aktie den am Tag des Abschlusses
des Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra–Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Bei dem Erwerb eigener
Aktien unter Einsatz von Put– oder Call–Optionen entspricht der von der
Gesellschaft für die Aktien zu zahlende Erwerbspreis dem in dem Finanzinstrument
vereinbarten Ausübungspreis. Dabei darf der von der Gesellschaft für Optionen
gezahlte Erwerbspreis nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte
Veräußerungspreis für Optionen nicht unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen
Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Wurden zum Erwerb eigener Aktien Optionen
unter Beachtung der vorstehenden Sätze eingesetzt, steht den Aktionären kein
Anspruch zu, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen;
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur,
soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den folgenden:
aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen
Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.
bb) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten
beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten.
Veräußern in diesem Sinne umfasst auch die Einräumung von Wandel– oder
Bezugsrechten sowie von Erwerbsoptionen und die Überlassung von Aktien im Rahmen
einer Wertpapierleihe.
cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
dd) Sie können zur Erfüllung der Wandel– oder Optionsrechte, die von der
Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, den
Inhabern dieser Rechte zum Bezug angeboten werden.
ee) Sie können als Belegschaftsaktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder der
mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum
Erwerb angeboten werden.
ff) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch
im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten
Verfahren, dann ist der Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der
Satzung anzupassen.
d) Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der
Ermächtigung gemäß Lit. c) aa an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß Lit. c)
cc veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra–Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der
Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht
wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen
Fällen die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
wurden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien
vorhanden ist.
e) Die Ermächtigungen gemäß Lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen
gemäß Lit. c) bb, cc, dd oder ee auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnden Dritten. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs.1 Nr.
8 AktG erworben wurden, und – mit Ausnahme von Lit. c) ff – von Aktien, die
gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der
Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den
Ermächtigungen in Lit. c) aa, bb, cc, dd oder ee verwendet werden. Darüber
hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener
Aktien durch Angebot an die Aktionäre den Inhabern der Schuldverschreibungen mit
Wandel– oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel– oder Optionsrechts
zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 11. Juni 2003 unter
Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel–
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einer Laufzeit von bis zu zwanzig
Jahren zu begeben. Auf dem Kapitalmarkt haben sich mittlerweile auch Wandel– und
Optionsschuldverschreibungen ohne Laufzeitbegrenzung etabliert. Die Aufhebung
der Laufzeitbegrenzung ermöglicht es der Gesellschaft, derartige
Finanzinstrumente zu nutzen. Daher wird eine neue Ermächtigung vorgeschlagen,
mit der Wandel– und/oder Optionsschuldverschreibungen auch ohne
Laufzeitbegrenzung begeben werden können, sowie ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2005). Dabei sollen der bisherige Ermächtigungsrahmen von 3
Milliarden € und das dafür vorgesehene bedingte Kapital von 100 Millionen €
nicht erhöht werden. Mit Wirksamwerden dieses Beschlusses sollen die bisherige
Ermächtigung und das hierfür bestehende Bedingte Kapital 2003 II aufgehoben
werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung vom 11. Juni 2003
Die von der Hauptversammlung am 11. Juni 2003 beschlossene Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelund/ oder Optionsschuldverschreibungen sowie das Bedingte
Kapital 2003 II von 100 Millionen € werden aufgehoben.
Die Aufhebung der Ermächtigung und des bedingten Kapitals werden wirksam,
sobald die unter b) vorgeschlagene Ermächtigung sowie das neue bedingte Kapital
gemäß dem zu c) zu fassenden Beschluss wirksam geworden sind.
b) Ermächtigung
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienanzahl, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27.
April 2010 einmalig oder mehrmals Wandel– und/oder Optionsschuldverschreibungen
(im Folgenden gemeinsam "Schuldverschreibungen") im Nennbetrag von bis zu 3
Milliarden € mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs– bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 100 Millionen € nach
näherer Maßgabe der Wandel– bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die
Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung
erfolgen, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und
dieser den gemäß Lit. bb) Ziffer (3) dieses Beschlusses zu ermittelnden
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro–Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD–Landes
begeben werden. Sie können auch von nachgeordneten Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für
die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs– bzw. Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen:
(1) für Spitzenbeträge;
(2) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs– oder
Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach
Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde;
(3) sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den
nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind
auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(4) soweit sie gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen und der
Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt.
cc)Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die
Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in
Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung
nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf– oder
abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables
Umtauschverhältnis vorsehen; ebenso können sie eine Wandlungspflicht vorsehen.
In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus einem in den Anleihebedingungen
näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs,
mindestens jedoch 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß Lit.
ee) relevanten Börsenkurses der Aktie, und dem Umtauschverhältnis ganz oder
teilweise in bar auszugleichen.
dd) Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.
ee) Options– oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungs– bzw. Optionspreis für eine Aktie muss
entweder mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im Xetra–Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den
zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Begebung der Wandel– oder Optionsschuldverschreibungen betragen oder
mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft
im Xetra–Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Tage, an
denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit
Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels,
entsprechen. Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Wandel– bzw.
Optionsanleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen,
dass die Gesellschaft während der Wandlungs– oder Optionsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Wandel– oder Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern von Wandlungs– oder Optionsrechten kein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs– oder
Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die
Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die den Wert der
Wandlungs– bzw. Optionsrechte verwässern können, eine wertwahrende Anpassung des
Wandlungs– bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag
der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
ff)Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und
deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die
Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs
gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs– bzw. Umtauschverhältnis (z. B.
ein variables Umtauschverhältnis, das von der Entwicklung des Aktienkurses
während der Laufzeit abhängt, oder ein Umtauschverhältnis, dem ein unter dem
Nennbetrag liegender Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung zugrunde
liegt), Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von
Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options– bzw. Wandlungspreis und
den Options– bzw. Wandlungszeitraum.
c) Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird um bis zu 100 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf
den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Optionsoder
Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung bis zum 27.
April 2010 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils
festzulegenden Options– bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist
nur insoweit durchzuführen, wie von Options– oder Wandlungsrechten aus den
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen
(Bedingtes Kapital 2005).
d) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2003 II) in der bisherigen Fassung
wird aufgehoben und durch folgenden neuen Absatz 4 ersetzt:
"(4) Das Grundkapital ist um bis zu 100 Millionen Euro durch Ausgabe von
neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options– oder
Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
28. April 2005 bis zum 27. April 2010 von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar
erfolgt ist. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options– oder
Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Der
Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2005)."
Die mit Wirkung vom Geschäftsjahr 2005 zu zahlende Vergütung soll neu
geregelt werden, um den im Zusammenhang mit der Corporate–Governance–Diskussion
um transparente Unternehmensführung gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit
der Aufsichtsratsmitglieder sowie den Bedenken gegen die Anknüpfung der
erfolgsorientierten Vergütungskomponente an die Dividende Rechnung zu tragen.
Die feste Vergütungskomponente für Aufsichtsratsmitglieder soll von 25.000 € auf
45.000 € erhöht und anstelle der dividendenabhängigen eine ergebnisabhängige
Vergütungskomponente eingeführt werden. Das bedeutet, dass jedes
Aufsichtsratsmitglied 4.500 € für jeden vollen Euro erhält, den das Ergebnis pro
Aktie den Betrag von 4 € übersteigt, höchstens jedoch 36.000 €. Dabei bleibt der
Multiplikator für die Erhöhung der festen und variablen Vergütung des
Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen Stellvertreters unverändert. Darüber hinaus
soll sich der Zuschlag für die Tätigkeit in Ausschüssen nur noch nach der
Festvergütung bemessen. Die Gesamtvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied soll
auf das Zweieinhalbfache der festen Vergütung beschränkt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 15 der Satzung wie folgt neu zu
fassen:
"(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung
von 45.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, dessen
Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.
(2) Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine
erfolgsorientierte jährliche Vergütung. Sie beträgt 4.500 Euro für jeden vollen
Euro, den das Ergebnis pro Aktie den Betrag von 4 Euro übersteigt, höchstens
jedoch 36.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte,
dessen Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Grundlage für die
Berechnung der erfolgsorientierten jährlichen Vergütung ist das nach den
International Financial Reporting Standards (IFRS) im Konzernabschluss
ausgewiesene unverwässerte Ergebnis pro Aktie aus den fortzuführenden
Geschäftsbereichen, mit der Maßgabe, dass die Stammaktien, die von der
Gesellschaft zurückgekauft werden, wie im Umlauf befindliche Stammaktien
berücksichtigt werden.
(3) Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält einen Zuschlag von 25 %
auf die Vergütung nach Absatz 1 Satz 1, der Vorsitzende eines Ausschusses einen
Zuschlag von 50 %. Hiervon ausgenommen sind der Vorsitzende und die Mitglieder
des nach § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Vermittlungsausschusses.
(4) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten für die Teilnahme
an jeder Sitzung dieses Ausschusses, die nicht am Tag einer Aufsichtsratssitzung
stattfindet, ein Sitzungsgeld von 2.000 Euro.
(5) Die jährliche Gesamtvergütung gemäß den Absätzen 1 bis 4 ist für
die Mitglieder des Aufsichtsrats begrenzt auf das Zweieinhalbfache der nach
Absatz 1 zu gewährenden Vergütung.
(6) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre
Auslagen und die für ihre Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer.
(7) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten
eine zeitanteilige Vergütung.
(8) Diese Regelung gilt erstmals für die für das Geschäftsjahr 2005 zu
zahlende Vergütung."