Diese Unterlagen können eingesehen werden in den Geschäftsräumen am Sitz der
Gesellschaft, Königinstraße 107, 80802 München, und im Internet unter
www.munichre.com/HV2004 als Bestandteile der Geschäftsberichte der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft und der Münchener-Rück-Gruppe. Sie werden
Aktionären auf Wunsch auch zugesandt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu
erteilen.
Mit Ablauf der Hauptversammlung, die am 26. Mai 2004 stattfindet, endet die
Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat sind am 24. März 2004 bereits von der Belegschaft gewählt worden.
Die Vertreter der Aktionäre wählt die zum 26. Mai 2004 einberufene
Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die nächste Amtsperiode, also bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2009, folgende Herren als Vertreter
der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:
Ulrich Hartmann, Düsseldorf,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der E.ON
AG
Prof. Dr. rer. nat. Henning Kagermann, Hockenheim,
Vorstandssprecher der
SAP AG
Prof. Dr. rer. nat. Hubert Markl, Konstanz,
ehemaliger Präsident der
Max-Planck-Gesellschaft
Wolfgang Mayrhuber, Hamburg,
Vorsitzender des Vorstands der Deutschen
Lufthansa AG
Prof. Karel Van Miert, Beersel, Belgien,
Professor an der Universität
Nyenrode, Niederlande
Dr. jur. Dr.-Ing. E. h. Heinrich v. Pierer, Erlangen,
Vorsitzender des
Vorstands der Siemens AG
Dr. e. h. Dipl.-Ing. Bernd Pischetsrieder, Groß Schwülper,
Vorsitzender
des Vorstands der Volkswagen AG
Dr. jur. Hans-Jürgen Schinzler, Ottobrunn,
ehemaliger Vorsitzender des
Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Dr. jur. Albrecht Schmidt, Grasbrunn,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG
Dr. phil. Ron Sommer, Köln,
ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der
Deutschen Telekom AG
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
Herrn Dr. jur. Wolf Otto Bauer, München,
ehemaliges Mitglied des Vorstands
der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft, und
Herrn Dr. jur. Hans-Wilmar von Stockhausen, München,
ehemaliges Mitglied
des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft,
als Ersatzmitglieder für die oben genannten Vertreter der Aktionäre im
Aufsichtsrat zu wählen.
Sie sollen in der genannten Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden,
wenn ein oben zur Wahl vorgeschlagenes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre vor
Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet und die Hauptversammlung
nicht vor dem Ausscheiden einen Nachfolger wählt. Ihre Stellung als
Ersatzmitglieder erhalten sie in derselben Reihenfolge zurück, wenn sie vor
Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds, für das sie nachgerückt sind,
wieder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §
7 Abs. 1 Satz 2 in Verbindung mit Satz 1 Nr. 3 MitbestG 1976 aus zehn von der
Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die dem Vorstand von der
Hauptversammlung am 11. Juni 2003 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilt wurde,
ist bis zum 11. Dezember 2004 befristet; sie soll daher erneuert werden.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die dem Vorstand von der
Hauptversammlung am 11. Juni 2003 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilt wurde,
ist bis zum 11. Dezember 2004 befristet; sie soll daher erneuert werden.
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, auf
die ein Anteil am Grundkapital in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen
Grundkapitals entfällt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke von der Gesellschaft ausgeübt
werden, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten
durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen
Aktien genutzt werden.
Die Ermächtigung gilt bis zum 25. November 2005. Die von der Hauptversammlung
am 11. Juni 2003 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit
dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§
53a AktG) nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein an
alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. durch eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots oder cc) durch ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von
§ 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens bzw. durch eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. In den Fällen bb und cc sind die
Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, soweit
sie Anwendung finden.
aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, dann darf der Kaufpreis
(ohne Nebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot bzw.
eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dann dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne
Nebenkosten) je Aktie der Gesellschaft das arithmetische Mittel der
Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich
nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das
arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der
öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt
werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen bzw.
können bei einer Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, dann erfolgt die
Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu
100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere
Bedingungen vorsehen.
cc) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot bzw. eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne
von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens ("Tauschaktien"), so kann ein
bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens
bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere den angebotenen Tausch
ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erbracht
werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw.
die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer
Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder
Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie der
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft um nicht mehr als 20 % über- oder
unterschreiten.
Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das
arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und
3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Wird die Tauschaktie des
Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt,
so sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des
letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den
Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines
öffentlichen Tauschangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, so kann
das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In
diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der
Schlussauktionspreise am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden.
Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen bzw.
können bei einer Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, dann richtet sich
die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis
zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das
Tauschangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere
Bedingungen festlegen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den folgenden:
aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen
Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.
bb) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten
beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten.
Veräußern in diesem Sinne umfasst auch die Einräumung von Wandel- oder
Bezugsrechten sowie von Erwerbsoptionen und die Überlassung von Aktien im Rahmen
einer Wertpapierleihe.
cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
dd) Sie können zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte, die von der
Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, den
Inhabern dieser Rechte zum Bezug angeboten werden.
ee) Sie können als Belegschaftsaktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder der
mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum
Erwerb angeboten werden.
ff) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch
im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten
Verfahren, dann ist der Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der
Satzung anzupassen.
d) Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der
Ermächtigung gemäß Lit. c) aa an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß Lit. c)
cc veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der
Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht
wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen
Fällen die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
wurden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien
vorhanden ist.
e) Die Ermächtigungen gemäß Lit. c können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen
gemäß Lit. c) bb, cc, dd oder ee auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnden Dritten. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs.1 Nr.
8 AktG erworben wurden, und — mit Ausnahme von Lit. c) ff — von Aktien, die
gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der
Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den
Ermächtigungen in Lit. c) aa, bb, cc, dd oder ee verwendet werden. Darüber
hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener
Aktien durch Angebot an die Aktionäre den Inhabern der Schuldverschreibungen mit
Wandel- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts
zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Das von der Hauptversammlung am 17. Juli 2002 beschlossene Genehmigte Kapital
2002 beträgt nach der teilweisen Inanspruchnahme im Jahre 2003 noch
89.662.858,24 €. Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren mit diesem
Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann, schlagen Aufsichtsrat
und Vorstand vor zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung vom 17. Juli 2002
Die von der Hauptversammlung am 17. Juli 2002 beschlossene Ermächtigung für
ein Genehmigtes Kapital 2002 gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung wird mit Wirksamwerden
dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
b) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2009 einmal oder mehrfach um
insgesamt bis zu 280 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2004).
Bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht
einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
– um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,
– soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen,
Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder
ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde,
oder
– wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2009 einmal oder mehrfach um
insgesamt bis zu 280 Millionen Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2004).
Bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht
einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das
Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den
Inhabern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen,
die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben
wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie
es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung
der Wandlungspflicht zustünde. Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen."
Teilnahme an der Hauptversammlung
An der Hauptversammlung kann jeder Aktionär — persönlich oder durch einen
Bevollmächtigten — teilnehmen, der seine Aktien bis spätestens Mittwoch, den
19. Mai 2004, beim Vorstand der Gesellschaft anmeldet und für die
angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von
Teilnahme- und Stimmrechten ist der am 19. Mai 2004 im Aktienregister
verzeichnete Aktienbestand maßgeblich.
Als Service bieten wir unseren Aktionären wiederum an, dass sie sich nach
Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Diese üben
das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten
Weisungen aus. Die Stimmrechtsvertreter können schriftlich mit dem Formular, das
den Aktionären zugesandt wird, oder über das Internet (unter
www.munichre.com/HV2004) bevollmächtigt werden. Weisungen, die den
Stimmrechtsvertretern über das Internet erteilt werden, können am
Hauptversammlungstag unter www.munichre.com/HV2004 noch bis zum Ende der
Generaldebatte geändert werden.
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen schriftlich
Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben
lassen. In diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten rechtzeitig selbst
anzumelden oder vom Aktionär anmelden zu lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut
noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht
schriftlich, per Telefax unter der Telefaxnummer (0 89) 38 91-92 16 oder über
das Internet unter www.munichre.com/HV2004 zu erteilen.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das
Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung
des Aktionärs ausüben.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, Eintrittskarten über das Internet zu
bestellen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das
Internet zu bevollmächtigen (jeweils unter www.munichre.com/HV2004). Sie
benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und den zugehörigen Zugangscode. Diese
sowie weitere Informationen zur Anmeldung, zur Erteilung von Vollmachten und zur
Übertragung der Hauptversammlung im Internet erhalten die im Aktienregister
verzeichneten Aktionäre mit der Post übersandt.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Aktionären, welche die Hauptversammlung nicht persönlich besuchen können,
bieten wir wieder an, mit ihrer Aktionärsnummer und ihrem oben erwähnten
Zugangscode die gesamte Veranstaltung live im Internet (unter
www.munichre.com/HV2004) mitzuverfolgen. Die Eröffnung der Hauptversammlung
durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden kann
jedermann live im Internet (www.munichre.com/HV2004) verfolgen; sie
stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung. Die
gesamte Liveübertragung wird nicht aufgezeichnet.
Adresse für Anfragen und Anträge von Aktionären
Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir ausschließlich an folgende Adresse
zu richten:
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
ZA/G — Aktienregister
80791
München
(Telefax: 0 89/38 91-92 16)
oder per E-Mail an
shareholder@munichre.com
Das ist auch die Adresse, an die Anträge und etwaige Wahlvorschläge von
Aktionären übersandt werden müssen; anderweitig adressierte Anträge oder
Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Wir werden etwaige
Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die bis zum 11. Mai 2004, 24.00 Uhr bei uns
eingehen, im Internet unter www.munichre.com/HV2004 zugänglich machen. Etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlichen.
München, den 16. April 2004
Der Vorstand
Zur Hauptversammlung am 26. Mai 2004
Bericht des Vorstands zu den unter Ziffer 6 und 7 der Tagesordnung
genannten Bezugsrechtsausschlüssen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit den §§
71 Abs. 1 Nr. 8, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG)
1) Zu Ziffer 6 der Tagesordnung
Die Gesellschaft hat in den vergangenen Hauptversammlungen zum Aktienrückkauf
und zur anschließenden Veräußerung erworbener eigener Aktien ermächtigende
Beschlüsse gefasst, deren letzter bis zum 11. Dezember 2004 befristet ist. Wegen
des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll mit dem Ihnen
vorliegenden Beschlussvorschlag die derzeit bestehende Ermächtigung ersetzt
werden, die von der Hauptversammlung am 11. Juni 2003 beschlossen wurde. Der
neue Beschlussvorschlag entspricht — von einigen kleinen Änderungen abgesehen —
der bisherigen Ermächtigung.
Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, selbst oder über abhängige
oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre
oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien
auch durch ein öffentliches Kaufangebot, das an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichtet wird, oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots erwerben können. Die Gesellschaft soll zudem anstelle einer Barleistung
im Tauschweg andere börsenzugelassene Aktien als Gegenleistung anbieten können,
was für die Aktionäre eine attraktive Variante zum öffentlichen Kaufangebot
darstellen kann. Der Gesellschaft verschafft es zusätzliche Handlungsoptionen,
die auch im Interesse der Aktionäre optimale Struktur für einen Aktienrückerwerb
zu finden. Dabei ist ein bestimmtes Tauschverhältnis festzulegen. Eine
Barleistung kann als weitere den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung
oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erbracht werden.
Die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, können über die Börse
oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden.
Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung
getragen (§ 53a AktG).
Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter Beschränkungen des Bezugsrechts
der Aktionäre eigene Aktien auch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG beispielsweise an institutionelle Anleger veräußern oder zur
Einführung der Aktie an ausländischen Börsen verwenden. Das liegt im Interesse
der Gesellschaft und versetzt sie in die Lage, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel zu reagieren. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei bemühen — unter Berücksichtigung
der aktuellen Marktgegebenheiten –, einen eventuellen Abschlag auf den
Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Er wird von der auf § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der
Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass – unter
Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter
Bezugsrechtsauschluss, etwa aus genehmigtem Kapital oder aufgrund einer Begebung
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen – die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
vorgesehene Grenze von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschritten wird.
In der Ermächtigung wird der Münchener Rück ferner die Möglichkeit gegeben,
eigene Aktien zur Verfügung zu haben, die sie als Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen daran anbieten kann. Der internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der
Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft
den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der
Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel,
wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst, am
Börsenkurs der Münchener-Rück-Aktie orientieren. Dabei ist eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenkurs nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu
stellen.
Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, Schuldverschreibungen mit Wandel- oder
Optionsrechten gegen Bar- wie auch gegen Sachleistung auszugeben. Zur Bedienung
der daraus resultierenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann
es bisweilen zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise
eigene Aktien einzusetzen. Auch das sieht die Ermächtigung daher vor. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
Schließlich schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der
Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle
Aktionäre zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten teilweise auszuschließen. Auf diese Weise kann anstelle einer
Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern von Options- bzw.
Wandlungsrechten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewährt werden.
Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen
auszugeben.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur bei den Aktien
Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben
werden. Die Ermächtigung erfasst vielmehr auch Aktien, die aufgrund von
Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
sowie nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft
weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können
wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen.
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer
Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft
auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Für
Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben werden, soll diese Ermächtigung
nicht gelten. Die Hauptversammlung kann gemäß Ziffer 3 in § 237 Absatz 3 AktG,
die durch das TransPuG vom 19. Juli 2002 neu eingeführt wurde, die Einziehung
von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals
erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben
der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien
ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der
übrigen Stückaktien am Grundkapital. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt
werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in
der Satzung anzupassen.
Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung der
Ermächtigung berichten.
2) Zu Ziffer 7 der Tagesordnung
Der Hauptversammlung wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital
2004) von insgesamt bis zu 280 Millionen € vorgeschlagen. Es soll das bis 17.
Juli 2007 befristete Genehmigte Kapital 2002 von 89 662 858,24 € ersetzen, das
nach der Kapitalerhöhung vom November vergangenen Jahres noch verblieben
ist.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2004 durch Barkapitalerhöhungen
haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei bemühen — unter
Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten –, einen eventuellen Abschlag
auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Ermächtigung versetzt
die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen
Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern
schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein
sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den
bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Auf die maximal 10%
des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien
anzurechnen, die im Zeitraum dieser Ermächtigung zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer
Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Ferner ist
die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie im Zeitraum dieser
Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.
Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach
Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen
Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen am Markt erwerben.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn die Bedingungen der jeweiligen
Schuldverschreibung das bestimmen. Solche Schuldverschreibungen haben zur
erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der
vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären
zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu
können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit
den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft.
Das Bezugsrecht soll außerdem für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden
können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen
Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Solche Spitzenbeträge können sich
aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert je Aktionär ist in der Regel gering, der
Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der
Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer
Emission.
Das Bezugsrecht soll zudem bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden
können. Wir wollen auch weiterhin Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen
oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter
erwerben können, um unsere Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und unsere
Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Dabei zeigt sich, dass bei
solchen Vorhaben immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hier
sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Sie sollen oder können — auch unter
dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur — oft nicht mehr in Geld
erbracht werden. Häufig bestehen überdies die Verkäufer darauf, als
Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann. Die
Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der
Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten
schnell und flexibel auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere
Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern
sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides
muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche
Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann sie in der Regel nicht von der nur
einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf
eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand — mit Zustimmung des
Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Dafür wollen wir auch das vorgeschlagene
genehmigte Kapital verwenden können. Die Höhe des neuen genehmigten Kapitals
soll dabei sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen
Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.
München, den 16. April 2004
Der Vorstand