Hauptversammlung 2023

Die Unterlagen für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (im Folgenden „Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft“, „Münchener Rück AG“ oder „Gesellschaft“) und den Konzern (im Zusammenhang mit Tagesordnungspunkt 6 auch „Munich Re“) für das Geschäftsjahr 2022 sind im Internet unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) zugänglich. Die genannten Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat zudem den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Da sich die Zahl der eigenen Aktien seit der Einberufung der Hauptversammlung verändert hat und nunmehr 3.630.781 Stück beträgt, haben Aufsichtsrat und Vorstand ihren Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns wie folgt aktualisiert.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres von 1.595.694.758,80 € wie folgt zu verwenden:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands beschließen zu lassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließen zu lassen.

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu bestellen

• zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die Solvabilitätsübersichten, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, und
• zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2023 und das erste Quartal des Geschäftsjahres 2024.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat haben nach § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der geprüfte Vergütungsbericht ist nach § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist – gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers – in Abschnitt II. („Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 6“) wiedergegeben und unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) zugänglich.

7.1  Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen

Der rechtliche Rahmen zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen wurde in Deutschland jüngst grundlegend geändert. Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I, S. 1166 ff.) wurden erstmals Regelungen ins Aktiengesetz aufgenommen, die eine virtuelle Hauptversammlung ermöglichen, d.h. eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung.

Die virtuelle Hauptversammlung wurde eng an die Präsenzversammlung angelehnt. Dies gilt insbesondere für die direkte Interaktion mit der Gesellschaft während der Versammlung, die vor allem durch das Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährleistet ist. Die virtuelle Hauptversammlung ist nach der Einschätzung des Gesetzgebers „eine vollwertige Versammlungsform und im Verhältnis zur Präsenzversammlung keine Versammlung zweiter Klasse.“ Die Gleichwertigkeit des virtuellen Formats gewährleistet der Gesetzgeber „durch die ausdrücklichen Vorgaben und Ausgestaltungen hinsichtlich der Aktionärsrechte“ im Aktiengesetz (§§ 118a ff. AktG). Die Aktionärsrechte reichen bei virtuellen Hauptversammlungen teils sogar weiter als im Rahmen einer Präsenzversammlung. So wird Aktionären im Aktiengesetz beispielsweise nur bei virtuellen Hauptversammlungen das Recht eingeräumt, vorab Stellungnahmen einzureichen.

Für virtuelle Hauptversammlungen ab dem 1. September 2023 ist eine Satzungsregelung erforderlich (§ 118a Abs.1 Satz 1, Abs. 5 AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG)). Der Gesetzgeber eröffnet der Praxis hierbei zwei Gestaltungsoptionen. Zum einen besteht die Möglichkeit, dass die Satzung die Durchführung virtueller Hauptversammlungen verbindlich vorsieht. Zum anderen kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen, eine virtuelle Hauptversammlung durchzuführen. Der Beschlussvorschlag der Verwaltung sieht bewusst keine verbindliche Festlegung auf das virtuelle Format vor. Dies erscheint nicht angemessen, gerade vor der erstmaligen Nutzung des neuen virtuellen Formats. Der Vorschlag zielt lediglich auf eine Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen. Dadurch werden die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft erweitert, auch für Fälle, in denen eine Präsenzversammlung aufgrund besonderer Umstände (z.B. Pandemie) nicht verlässlich planbar ist. Auf Grundlage der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils Jahr für Jahr verantwortungsvoll im Gesellschaftsinteresse und unter Berücksichtigung von Aktionärsinteressen über das Format der nächsten Hauptversammlung entscheiden. Bei dieser Entscheidung wird der Vorstand verschiedene Aspekte berücksichtigen, neben der Wahrung der Aktionärsrechte und Einschätzungen aus dem Aktionärskreis unter anderem die Zusammensetzung des Aktionariats, Erfahrungen mit dem neuen virtuellen Format, die Marktpraxis, die Tagesordnung der jeweiligen Hauptversammlung, rechtliche und organisatorische Aspekte sowie Nachhaltigkeitserwägungen. Sollte sich der Vorstand für eine virtuelle Hauptversammlung entscheiden, dürfte diese ähnlich ausgestaltet werden, wie die Hauptversammlung am 5. Mai 2023, also eng angelehnt an eine Präsenzversammlung und ohne Vorabeinreichung von Fragen.

Schließlich ist die begrenzte Laufzeit der Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen hervorzuheben. Während das Aktiengesetz eine Ermächtigung für einen Zeitraum von ca. fünf Jahren erlaubt, sieht der Beschlussvorschlag eine erheblich reduzierte Laufzeit von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung vor. Dadurch können die Aktionäre bereits recht bald und unter Berücksichtigung der praktischen Erfahrungen mit dem virtuellen Hauptversammlungsformat erneut über eine passende Satzungsregelung entscheiden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Nach § 7 Absatz 1 der Satzung wird der folgende neue Absatz 2 eingefügt:

„(2) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister.“

7.2  Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats physisch vor Ort an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.

Von dieser Option soll Gebrauch gemacht werden, um den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine Teilnahme auch in Konstellationen zu ermöglichen, in denen die physische Teilnahme am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. Die Möglichkeit einer Teilnahme per Bild- und Tonübertragung ist zudem für den Fall einer virtuellen Hauptversammlung vorgesehen. Diese wird ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten sowie mit Bild und Ton übertragen. Die Vorgabe zur Teilnahme des Versammlungsleiters am Ort der Hauptversammlung (§ 118a Abs. 2 Satz 3 AktG) wird in diesem Fall selbstverständlich beachtet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Nach dem neuen § 7 Absatz 2 der Satzung wird der folgende neue Absatz 3 eingefügt:

„(3) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn ihnen die Teilnahme am Ort der Hauptversammlung aufgrund gesundheitlicher oder rechtlicher Einschränkungen, eines Aufenthalts im Ausland, anderweitiger beruflicher oder gewichtiger persönlicher Gründe nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Der aktuelle Absatz 2 wird zu Absatz 4 und der aktuelle Absatz 3 wird zu Absatz 5.

7.3 Weitere Satzungsänderungen

Bei den folgenden Satzungsänderungen handelt es sich lediglich um redaktionelle Anpassungen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 8 Absatz 2 Unterabsatz 2 Satz 2 und § 8 Absatz 3 der Satzung werden wie folgt geändert:

Das Wort „Einladung“ wird jeweils durch das Wort „Einberufung“ ersetzt.

§ 8 Absatz 2 Unterabsatz 2 Satz 2 der Satzung lautet demnach künftig wie folgt:

„Er kann eine von der Einberufung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen.“

§ 8 Absatz 3 der Satzung lautet demnach künftig wie folgt:

„Wenn dies in der Einberufung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen.“

Die derzeit gültige Satzung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) zugänglich. Sie wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die Gesellschaft hat seit ihrer Gründung Namensaktien und ist demgemäß zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet. § 3 Absatz 4 Satz 2 der Satzung regelt Eintragungen im Aktienregister im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören (sogenannter Fremdbesitz). § 67 AktG, der Eintragungen in das Aktienregister regelt, wird durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts vom 10. August 2021 (BGBl. I, S. 3436 ff.) bezüglich rechtsfähiger Personengesellschaften geändert. Die Änderung tritt zum 1. Januar 2024 in Kraft. Diese Änderung wird in § 3 Absatz 4 Satz 2 der Satzung nachvollzogen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 3 Absatz 4 Satz 2 der Satzung wird wie folgt geändert:

Unter lit. a) wird die Formulierung „je natürlicher oder juristischer Person ohne Weiteres.“ durch die Formulierung „je natürlicher Person, juristischer Person oder rechtsfähiger Personengesellschaft ohne Weiteres;“ ersetzt.

Unter lit. b) werden die Worte „je natürlicher bzw. juristischer Person“ durch die Worte „je natürlicher Person, juristischer Person oder rechtsfähiger Personengesellschaft“ ersetzt. Zudem werden nach den Worten „wenn die Person“ die Worte „oder Personengesellschaft“ eingefügt sowie die Worte „Angaben nach Abs. 3“ durch die Worte „Angaben nach Absatz 3“ ersetzt.

§ 3 Absatz 4 Satz 2 der Satzung lautet demnach künftig wie folgt:

„Die Eintragung im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, erfolgt unter folgenden Voraussetzungen:

a) bei einer Eintragung bis zu 0,1 % des satzungsmäßigen Grundkapitals je natürlicher Person, juristischer Person oder rechtsfähiger Personengesellschaft ohne Weiteres;

b) bei mehr als 0,1 % des satzungsmäßigen Grundkapitals je natürlicher Person, juristischer Person oder rechtsfähiger Personengesellschaft, wenn die Person oder Personengesellschaft sich gegenüber der Gesellschaft auf Verlangen verpflichtet, ihr auf Anforderung binnen angemessener Frist die Angaben nach Absatz 3 zu denjenigen offenzulegen, denen mehr als 0,1 % des satzungsmäßigen Grundkapitals gehören.“

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende Satzungsänderung so zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass die Änderung erst nach dem 1. Januar 2024 eingetragen wird.

Die derzeit gültige Satzung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) zugänglich. Sie wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.