Tagesordnung Hauptversammlung

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Aktionärsinformationen

Hauptversammlung 2018

Tagesordnung

1
a) Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate-Governance-Berichts und des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2017

b) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München und den Konzern jeweils für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs

Diese Unterlagen finden Sie im Internet unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) als Bestandteile des Geschäftsberichts 2017 der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (im Folgenden: „Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft“ oder „Gesellschaft“) und des Munich Re Konzerngeschäftsberichts 2017. Die Geschäftsberichte werden Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2017 (aktualisiert)

Da sich die Zahl der eigenen Aktien seit der Einberufung der Hauptversammlung verändert hat und nunmehr 5.489.431 Stück beträgt, haben Aufsichtsrat und Vorstand ihren Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns wie folgt aktualisiert.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2017 von 1.333.240.008,80 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 8,60 € auf jede dividendenberechtigte Stückaktie 1.286.030.902,20 €
Vortrag auf neue Rechnung 47.209.106,60 €
Bilanzgewinn 1.333.240.008,80 €

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 30.April 2018 vorgesehen.


3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 für diesen Zeitraum zu entlasten.

4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 für diesen Zeitraum zu entlasten.

5
Beschlussfassung über die Billigung des neuen Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen.

Zuletzt hat die Hauptversammlung der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft am 27. April 2016 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Abs. 4 AktG gebilligt, während die Hauptversammlung am 26. April 2017 das ihr vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht gebilligt hat. Im Anschluss an diese Beschlussfassung der Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat intensiv an einem neuen Vergütungssystem mit Wirkung für die Zeit ab dem 1. Januar 2018 gearbeitet und entsprechende Strukturänderungen im System der Vorstandsvergütung beschlossen.

Das neue Vergütungssystem erfüllt wie bisher alle rechtlichen Anforderungen und ist zudem wesentlich schlanker und verständlicher. Der Gesamtverantwortung des Vorstands für die geschäftlichen Aktivitäten und die Ergebnisse des Unternehmens sowie der Performance im Wettbewerbervergleich wird eine noch stärkere Gewichtung eingeräumt.

Deshalb legen wir das neue, seit dem 1. Januar 2018 geltende Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Im Vergütungsbericht, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts des unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Munich Re Konzerngeschäftsberichts 2017 ist, werden die Grundlagen für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 beschrieben. Das neue, seit dem 1. Januar 2018 zur Anwendung kommende Vergütungssystem ist dort ebenfalls dargestellt und erläutert.

Ferner wird eine zusätzliche Unterlage bereitgestellt, die weitere Details zu dem neuen Vergütungssystem enthält.

Der Vergütungsbericht und die zusätzliche Unterlage sind im Internet unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) abrufbar. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das seit dem 1. Januar 2018 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, zur Möglichkeit des Andienungs- und Bezugsrechtsausschlusses, zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Um eigene Aktien zu erwerben, benötigt die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft – soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen – eine Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die am 26. April 2017 erteilte Ermächtigung ist durch das im Juni 2017 gestartete Aktienrückkaufprogramm bereits zu einem maßgeblichen Teil ausgeschöpft. Um der Gesellschaft den mit der Ermächtigung verbundenen Gestaltungsspielraum für ein aktives Kapitalmanagement wieder in vollem Umfang zu erschließen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Der Aktienrückkauf ist ein Instrument unseres aktiven Kapitalmanagements, das sich an folgenden Leitlinien ausrichtet: Die Kapitalausstattung der Gesellschaft muss allen maßgeblichen Anforderungen entsprechen. Wir müssen neben dem Kapitalbedarf gemäß unserem internen Risikomodell weitergehende Anforderungen von Aufsichtsbehörden, Ratingagenturen und maßgeblichen Versicherungsmärkten erfüllen. Eine angemessene Kapitalausstattung bedeutet für uns aber ebenso, dass die Eigenmittel das erforderliche Maß nicht dauerhaft deutlich übersteigen. In diesem Sinne nicht benötigtes Kapital geben wir unseren Aktionären über Dividenden und Aktienrückkäufe zurück.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, auf die ein Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung entfällt. Ist das zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. Die Gesellschaft kann die Ermächtigung ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausüben, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen („Konzernunternehmen“) oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.

b) Der Erwerb erfolgt nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder cc) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung), oder dd) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens.

aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.

bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie der Gesellschaft das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc) Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) für jede Aktie der Gesellschaft darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt, um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.

dd) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere Kaufpreiszahlung erbracht werden, die den angebotenen Tausch ergänzt, oder damit Spitzenbeträge abgegolten werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

bb) Sie können direkt oder indirekt gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen und Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe zu überlassen.

cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

dd) Sie können zur Absicherung oder Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder von Wandlungspflichten verwendet werden, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen. Werden eigene Aktien allen Aktionären angeboten, können sie auch den Inhabern dieser Options- und Wandlungsrechte/-pflichten in dem Umfang angeboten werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungsoder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde.

ee) Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie gegenwärtigen oder ehemaligen Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen direkt oder indirekt zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Die Aktien können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit rechtlich sichergestellt ist, dass der Dritte die Aktien den Genannten anbietet und überträgt.

Die Summe der Aktien, die auf Grundlage dieser Ermächtigung übertragen werden können, darf die Grenze von insgesamt 1 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Übertragung der Aktien.

ff) Sie können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende).

gg) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.

d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden oder wurden, wie folgt zu verwenden:

Sie können den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil übertragen werden. Insbesondere gilt dies, soweit die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung verpflichtet sind bzw. werden, einen Teil der zur Abrechnung kommenden variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft mit Veräußerungssperre zu investieren. Sofern diese Pflicht einen Teil der variablen Vergütung betrifft, der auf Basis einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage ermittelt wird, beträgt die zu vereinbarende Mindestsperrfrist rund zwei Jahre, in allen anderen Fällen rund vier Jahre.

Im Zeitpunkt der Übertragung oder bei Beginn der Bemessungsperiode der jeweiligen variablen Vergütungskomponente muss die Mitgliedschaft im Vorstand bestehen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Behandlung von Sperrfristen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod.

Die Summe der Aktien, die auf Grundlage dieser Ermächtigung übertragen werden können, darf die Grenze von insgesamt 1 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Übertragung der Aktien.

e) Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß lit. c) aa) an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß lit. c) cc) veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien.

f) Sollte an die Stelle des Xetra-Handels ein vergleichbares Nachfolgesystem treten, tritt es auch in dieser Ermächtigung an die Stelle des Xetra-Handels.

g) Die Ermächtigungen gemäß lit. c) und d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß lit. c) bb), cc), dd) oder ee) auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten.

h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c) aa), bb), cc), dd), ee) oder d) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in lit. c) ff) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.

i) Die Ermächtigung gilt bis zum 24. April 2023. Die von der Hauptversammlung am 26. April 2017 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

7
Beschlussfassung über die Wahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 5 Nr. 1, 15 Abs. 1, 22 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) in Verbindung mit der Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zwischen den Unternehmensleitungen der Gesellschaft und der Münchener Rück Italia S.p.A. sowie dem besonderen Verhandlungsgremium vom 28. November/10. Dezember/12. Dezember 2008 (in der Fassung vom 15. Dezember 2017) sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Im Aufsichtsrat müssen nach § 96 Abs. 3 AktG Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein.

Die Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

a)
Herr Prof. Dr. rer. nat. Peter Gruss hat sein Mandat im Aufsichtsrat der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2017 niedergelegt. An seiner Stelle hat das Amtsgericht München – Registergericht – am 4. Juli 2017 Herrn Dr. iur. Maximilian Zimmerer zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.


Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. iur. Maximilian Zimmerer, Stuttgart,
Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft,

für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Prof. Dr. rer. nat. Peter Gruss, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2019, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.

b)
Herr Dr. phil. Ron Sommer hat sein Mandat im Aufsichtsrat der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 25. April 2018 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. rer. pol. Kurt Bock, Heidelberg,
Vorsitzender des Vorstands der BASF SE,

für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Dr. phil. Ron Sommer, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2019, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Im Anhang dieser Einladung sind weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten, insbesondere deren Lebensläufe, beigefügt.

8
Beschlussfassung über die Änderung des § 15 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von jeweils 90.000 Euro, die am 25. April 2013 von der Hauptversammlung beschlossen wurde und seit dem Geschäftsjahr 2014 unverändert ist. Das System einer reinen Festvergütung soll beibehalten werden. Aufgrund der weiter gestiegenen Verantwortung und der anspruchsvoller und komplexer gewordenen Arbeit des Aufsichtsrats soll die Festvergütung jedoch mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019 auf 100.000 Euro erhöht werden. Zusätzliche rechtliche Vorgaben haben unmittelbare Auswirkungen auf das Anforderungsprofil und die konkrete Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats. Beispiele hierfür sind die 2016 in Kraft getretene EU-Abschlussprüferverordnung und das Abschlussprüfungsreformgesetz, die EU-Marktmissbrauchsverordnung und das 2017 in Kraft getretene CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz.

Um den gestiegenen Anforderungen insbesondere an die Mitglieder des Prüfungsausschusses gerecht zu werden, soll die Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses ab dem 1. Januar 2019 von 45.000 Euro auf 55.000 Euro angehoben werden.Entsprechendes gilt für die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden. Ab dem 1. Januar 2019 soll die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden 220.000 Euro (bisher: 180.000 Euro) betragen.

Ab dem 1. Januar 2019 sind außerdem Erhöhungen für die Mitglieder des Ständigen Ausschusses (von 13.500 Euro auf 15.000 Euro) und die Mitglieder des Personalausschusses (von 27.000 Euro auf 30.000 Euro) vorgesehen.

Für den zum 1. Januar 2018 neu eingerichteten Vergütungsausschuss ist zunächst vorgesehen, dass die Mitglieder – mit Wirkung ab dem 1. Januar 2018 – eine Vergütung von 27.000 Euro erhalten. Für Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Personalausschuss und dem Vergütungsausschuss angehören, ist die Tätigkeit im Vergütungsausschuss bereits durch die Tätigkeit im Personalausschuss abgegolten.

Ebenso wie beim Personalausschuss ist sodann ab dem 1. Januar 2019 eine Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Vergütungsausschusses von 27.000 Euro auf 30.000 Euro vorgesehen. Insoweit gilt auch ab dem 1. Januar 2019, dass für Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Personalausschuss und dem Vergütungsausschuss angehören, die Tätigkeit im Vergütungsausschuss bereits durch die Tätigkeit im Personalausschuss abgegolten ist.

Im Übrigen ist – unverändert – vorgesehen, dass die Vorsitzenden der Ausschüsse stets das Zweifache des genannten Betrages erhalten. Auch die Vergütung des ersten Stellvertreters des Aufsichtsratsvorsitzenden soll – unverändert – das Eineinhalbfache eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds betragen (bisher: 135.000 Euro, künftig: 150.000 Euro).

Unverändert bleiben im Übrigen die anderen Regelungen des § 15 der Satzung hinsichtlich zeitanteiliger Vergütungen (Abs. 3), Sitzungsgeld (Abs. 4), Fälligkeit (Abs. 5) und Erstattung von Auslagen (Abs. 6).

Nach diesen Anpassungen entspricht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dem Vergütungsniveau vergleichbarer DAX 30-Unternehmen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung von jeweils 100.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von 220.000 Euro, sein erster Stellvertreter eine jährliche Vergütung von 150.000 Euro.“

b) § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(2) Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich

a) der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 110.000 Euro, jedes weitere Mitglied des Prüfungsausschusses 55.000 Euro;

b) der Vorsitzende des Personalausschusses 60.000 Euro, jedes weitere Mitglied des Personalausschusses 30.000 Euro;

c) der Vorsitzende des Vergütungsausschusses 60.000 Euro, jedes weitere Mitglied des Vergütungsausschusses 30.000 Euro. Für Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Personalausschuss und dem Vergütungsausschuss angehören, ist die Tätigkeit im Vergütungsausschuss bereits durch die Vergütung der Tätigkeit im Personalausschuss abgegolten;

d) der Vorsitzende des Ständigen Ausschusses 30.000 Euro, jedes weitere Mitglied des Ständigen Ausschusses 15.000 Euro.

Für die Tätigkeit in den übrigen Ausschüssen des Aufsichtsrats wird keine zusätzliche Vergütung gewährt.“

c) § 15 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(7) Die Regelungen in den Absätzen 1 und 2 gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2019 zu zahlende Vergütung. Absatz 2 lit. c) gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2018 mit der folgenden Maßgabe für das Geschäftsjahr 2018: Für die Tätigkeit im Vergütungsausschuss erhält der Vorsitzende des Vergütungsausschusses 54.000 Euro, jedes weitere Mitglied des Vergütungsausschusses 27.000 Euro. Absatz 2 lit. c) Satz 2 gilt entsprechend für das Geschäftsjahr 2018.“

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