Tagesordnung Hauptversammlung 2014

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Aktionärsinformationen

Tagesordnung Hauptversammlung 2015

Verwendung des Bilanzgewinns

01
a) Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate-Governance-Berichts und des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2014

b) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

Diese Unterlagen fi nden Sie im Internet unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) als Bestandteile des Geschäftsberichts 2014 der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (im Folgenden: „Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft“ oder „Gesellschaft“) und des Munich Re Konzerngeschäftsberichts 2014. Die Geschäftsberichte werden Aktionären auf Wunsch auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

02
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2014 (aktualisiert)

Da sich die Zahl der eigenen Aktien seit der Einberufung der Hauptversammlung verändert hat und nunmehr 6.099.887 Stück beträgt, haben Aufsichtsrat und Vorstand ihren Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns wie folgt aktualisiert.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2014 von 1.340.305.289,50 € wie folgt zu verwenden:

Verwendung des Bilanzgewinns

Ausschüttung einer Dividende von 7,75 € auf jede dividendenberechtigte Aktie
1.293.031.165,25 €
Vortrag auf neue Rechnung 47.274.124,25 €
Bilanzgewinn 1.340.305.289,50 €

03
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum zu entlasten.

04
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum zu entlasten.

05
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen.

Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das seit dem 1. Januar 2013 bei der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Eine Darstellung dieses Systems finden Sie im Vergütungsbericht, der jeweils Bestandteil des (Konzern-)Lageberichts der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Geschäftsberichte ist. Die Geschäftsberichte sind, wie erwähnt, im Internet unterwww.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) abrufbar. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort erläutert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das seit dem 1. Januar 2013 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

06
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zur Möglichkeit des Bezugs- und des Andienungsrechtsausschlusses

Um eigene Aktien zu erwerben, benötigt die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft – soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen – eine Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die am 30. April 2014 erteilte Ermächtigung ist durch das im Mai 2014 gestartete Aktienrückkaufprogramm bereits zu einem maßgeblichen Teil ausgeschöpft. Um der Gesellschaft den mit der Ermächtigung verbundenen Gestaltungsspielraum für ein aktives Kapitalmanagement wieder in vollem Umfang zu erschließen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, auf die ein Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung entfällt. Ist das zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. Die Gesellschaft kann die Ermächtigung ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausüben, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen („Konzernunternehmen“) oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.

b) Der Erwerb erfolgt nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder cc) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung), oder dd) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens.

aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.

bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dann dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie der Gesellschaft das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc) Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) für jede Aktie der Gesellschaft darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Stichtag um höchstens 10 % über und um höchstens 20 % unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.

dd) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere Kaufpreiszahlung erbracht werden, die den angebotenen Tausch ergänzt, oder damit Spitzenbeträge abgegolten werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als ich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

bb) Sie können direkt oder indirekt gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen und Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe zu überlassen.

cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

dd) Sie können zur Absicherung oder Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder von Wandlungspflichten verwendet werden, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen. Werden eigene Aktien allen Aktionären angeboten, können sie auch den Inhabern dieser Options- und Wandlungsrechte/-pflichten in dem Umfang angeboten werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde.

ee) Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen direkt oder indirekt zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Die Aktien können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit rechtlich sichergestellt ist,dass der Dritte die Aktien den Genannten anbietet und überträgt.

ff) Sie können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende).

gg) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.

d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden oder wurden, wie folgt zu verwenden:

Sie können den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil übertragen werden. Insbesondere gilt dies, soweit die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung verpflichtet sind bzw. werden, einen Teil der zur Abrechnung kommenden variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft mit Veräußerungssperre zu investieren. Sofern diese Pflicht einen Teil der variablen Vergütung betrifft, der auf Basis einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage ermittelt wird, beträgt die zu vereinbarende Mindestsperrfrist rund zwei Jahre, in allen anderen Fällen rund vier Jahre.

Im Zeitpunkt der Übertragung oder bei Beginn der Bemessungsperiode der jeweiligen variablen Vergütungskomponente muss die Mitgliedschaft im Vorstand bestehen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Behandlung von Sperrfristen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod.

e) Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß lit. c) aa an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß lit. c) cc veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien.

f) Sollte an die Stelle des Xetra-Handels ein vergleichbares Nachfolgesystem treten, tritt es auch in dieser Ermächtigung an die Stelle des Xetra-Handels.

g) Die Ermächtigungen gemäß lit. c) und d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß lit. c) bb, cc, dd oder ee auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten.

h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c) aa, bb, cc, dd, ee oder d) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in lit. c) ff genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.

i) Die Ermächtigung gilt bis zum 22. April 2020. Die von der Hauptversammlung am 30. April 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

07
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten sowie zur Möglichkeit des Bezugs- und des Andienungsrechtsausschlusses

Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung genannt sind, soll auch die Möglichkeit offenstehen, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

a) Der Erwerb eigener Aktien aufgrund der von der Hauptversammlung am 23. April 2015 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung kann nach näherer Maßgabe der nachfolgenden lit. b) bis h) auch durch Einsatz von Derivaten erfolgen, das heißt unter Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), von Kaufoptionen (Call-Optionen), von Terminkäufen (Lieferung der Aktien erfolgt mehr als 2 Tage nach dem Abschluss des Kaufvertrags) oder einer Kombination dieser Instrumente (im Folgenden gemeinsam „Derivate“).

b) Der Einsatz von Derivaten kann auf einem der nachstehend unter aa), bb) oder cc) erläuterten Wege oder einer Kombination dieser Möglichkeiten erfolgen:

aa) Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können über die Eurex Deutschland oder die LIFFE (oder vergleichbare Nachfolgesysteme) durchgeführt werden. In diesem Fall hat die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern zu informieren. Es können für die Derivate auch bei zeitgleicher Begebung oder zeitgleichem Erwerb unterschiedliche Ausübungspreise (ohne Nebenkosten) zu unterschiedlichen Verfallsterminen gewählt werden.

bb) Die Begebung von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), der Erwerb von Kaufoptionen (Call-Optionen), der Abschluss von Terminkäufen oder eine Kombination dieser Derivate sowie deren jeweilige Erfüllung können auch außerhalb der unter aa) genannten Börsen durchgeführt werden, wenn die bei Ausübung der Derivate an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor über die Börse zu dem zum Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis der Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben worden sind.

cc) Der Abschluss von Optionsgeschäften kann auch allen Aktionären öffentlich angeboten werden oder Optionsgeschäfte können mit einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 Kreditwesengesetz (KWG) tätigen Unternehmen („Emissionsunternehmen“) abgeschlossen werden mit der Verpflichtung, diese Optionen allen Aktionären zum Bezug anzubieten.

Die Gesellschaft darf die Derivate in den vorgenannten Fällen lit. aa) bis cc) jeweils nur zurückkaufen, um sie einzuziehen.

c) Der Ausübungspreis der Optionen bzw. der in Erfüllung von Terminkäufen zu zahlende Erwerbspreis (jeweils ohne Nebenkosten) für eine Aktie darf im Falle von lit. b) aa und bb den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Optionen entspricht der von der Gesellschaft für die Aktien zu zahlende Erwerbspreis (ohne Nebenkosten) dem in der Option vereinbarten Ausübungspreis. Dabei darf der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis (ohne Nebenkosten) nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen (ohne Nebenkosten) nicht unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

d) Der Ausübungspreis der Optionen (ohne Nebenkosten) für eine Aktie darf im Falle von lit. b) cc das arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern das Angebot an alle Aktionäre überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Zuteilung dann nach Quoten erfolgt. Ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung von Optionen kann für geringe Aktienstückzahlen (Optionen bis zu 100 Aktien je Aktionär) vorgesehen werden.

e) Die Laufzeit der Derivate beträgt jeweils höchstens 18 Monate und ist so zu bestimmen, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Derivate spätestens bis zum 22. April 2020 erfolgt. Unter Einsatz von Derivaten dürfen eigene Aktien bis maximal 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Ist das zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich.

f) Werden zum Erwerb eigener Aktien Derivate gemäß lit. b) aa oder bb eingesetzt, steht den Aktionären in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Anspruch zu, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Derivatgeschäften gemäß lit. b) cc ein bevorrechtigtes Angebot bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Aktienstückzahlen vorgesehen ist. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.

g) Die Gesellschaft kann die Ermächtigung ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausüben, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden.

h) Im Übrigen gelten die Maßgaben und die Verwendungsmöglichkeiten der unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung.

08
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination solcher Instrumente) und zum Ausschluss des
Bezugsrechts, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2015) sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 28. April 2010 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen war auf 5 Jahre befristet und läuft am 27. April 2015 aus. Die Ermächtigung soll um die Möglichkeit zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten ergänzt und erneuert werden, damit der Gesellschaft diese Instrumente bei Bedarf in den kommenden Jahren zur Verfügung stehen. Da unter der Ermächtigung aus dem Jahr 2010 keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden, wird das zur Absicherung bestehende Bedingte Kapital 2010 von 117 Millionen € nicht mehr benötigt und soll durch ein neues Bedingtes Kapital 2015 ersetzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) Ermächtigung

aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. April 2020 einmalig oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination solcher Instrumente (im Folgenden gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 3 Milliarden € mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (im Folgenden gemeinsam „Inhaber“) dieser Schuldverschreibungen Wandlungsbzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 117 Millionen € nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen einzuräumen.

Die Schuldverschreibungen können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen („Konzernunternehmen“) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft einzuräumen.

Die Schuldverschreibungen können mit einer festen und/oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.

bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehrerenKreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären unternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

(1) soweit es für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(2) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs-/Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;

(3) sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs-/Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

(4) sofern Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsoder Optionsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden und diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen;

(5) soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen, der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt (insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran) und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die insgesamt aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugebenen Aktien dürfen zusammen mit Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen sowie gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, 20 % des bei Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten.

cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. einen niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen.

Die Bedingungen können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (im Folgenden gemeinsam „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft).

Die Gesellschaft kann in den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen bzw. des Wandelgenussrechts und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Schuldverschreibungsbedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Wandlung, mindestens jedoch 50 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie, ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

dd) Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Optionsrechte zu beziehenden Aktien variabel ist. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft ausgegebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.

ee) Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 50 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage maßgeblich, an denen die Bezugsrechte an Ist eine Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft nach lit. cc) vorgesehen, so kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des im vorangehenden Absatz genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten begibt und deren Inhabern kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte verwässern können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs-/Optionspreises, des Wandlungs-/Optionsverhältnisses oder die Einräumung von Barkomponenten vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis (z. B. ein variables Umtauschverhältnis, das von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit abhängt, oder ein Umtauschverhältnis, dem ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung zugrunde liegt), Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Options- bzw. Wandlungspreis (z. B. auch ob er bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist) und den Options- bzw. Wandlungszeitraum. Die Bedingungen können dabei auch regeln, ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere angeboten werden kann und wie im Fall von Pflichtwandlungen Einzelheiten der Ausübung, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen sind.

b) Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital wird um bis zu 117 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente) mit Options- oder Wandlungsrechten oder mit Wandlungspflichten, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung vom 23. April 2015 bis zum 22. April 2020 von derGesellschaft oder einem abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Satzungsänderung

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Das Grundkapital ist um bis zu 117 Millionen Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente) mit Options- oder Wandlungsrechten oder mit Wandlungspflichten, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. April 2015 bis zum 22. April 2020 von der Gesellschaft oder einem abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2015).“

d) Aufhebung der Ermächtigung vom 28. April 2010 und des Bedingten Kapitals 2010

Auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung am 28. April 2010 wurden keine Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder mit Wandlungspflichten auf Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ausgegeben. Die von der Hauptversammlung am 28. April 2010 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und das von ihr beschlossene Bedingte Kapital 2010 von 117 Millionen € werden mit Wirksamkeit der neuen Ermächtigung und des neuen Bedingten Kapitals 2015 aufgehoben.

09
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien sowie entsprechende Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2011 zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien läuft zum 19. April 2016 aus. Um den Mitarbeitern der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen auch künftig Mitarbeiteraktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2015 zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien in Höhe von 10 Millionen € geschaffen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

a) Ermächtigung

aa) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. April 2020 um insgesamt bis zu 10 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, um die neuen Aktien an die Mitarbeiter der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen auszugeben.

bb) Die neuen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen ausgegeben werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen anzubieten. Die Ausgabe der neuen Aktien kann – soweit gesetzlich zulässig – auch an andere Dritte erfolgen, wenn rechtlich sichergestellt ist, dass die Aktien Mitarbeitern der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen angeboten und übertragen werden. Die Übertragung von Aktien, die Mitarbeitern angeboten wurden, kann auch nach dem Ende von Sperrfristen oder mit der Abrede von Haltefristen erfolgen. Auch insoweit die Aktien gemäß lit. bb) ausgegeben und verwendet werden, wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

cc) Soweit gesetzlich zulässig, können die Mitarbeiteraktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten.

dd) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.

b) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. April 2020 um insgesamt bis zu 10 Millionen Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Geldeinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, um die neuen Aktien an die Mitarbeiter der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen auszugeben. Die neuen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 Kreditwesengesetz tätiges Unternehmen ausgegeben werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen anzubieten. Die Ausgabe der neuen Aktien kann – soweit gesetzlich zulässig – auch an Dritte erfolgen, wenn rechtlich sichergestellt ist, dass die Aktien Mitarbeitern der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen angeboten werden. Die Übertragung von Aktien, die Mitarbeitern angeboten wurden, kann auch nach dem Ende von Sperrfristen oder mit der Abrede von Haltefristen erfolgen. Auch insoweit ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Soweit gesetzlich zulässig, können die Mitarbeiteraktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.“

c) Aufhebung der Ermächtigung vom 20. April 2011

Die von der Hauptversammlung am 20. April 2011 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2011 gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung der Satzungsänderung gemäß lit. b) in das Handelsregister aufgehoben.

10
Beschlussfassung über die Änderung des § 17 Satz 2 der Satzung (Vertretung der Gesellschaft)

§ 17 Satz 2 der Satzung sieht im Hinblick auf die Vertretung der Gesellschaft derzeit vor, dass der Aufsichtsrat einzelne Mitglieder des Vorstands ermächtigen kann, die Gesellschaft auch allein (rechtsgeschäftlich) zu vertreten. Für diese bereits seit über 50 Jahren in der Satzung geregelte Ermächtigung hat sich bislang kein praktischer Anwendungsbedarf ergeben. Außerdem sieht nun die Delegierte Verordnung (EU) 2015/35 der EU-Kommission zur Ergänzung der Solvency II-Richtlinie vor, dass ab dem 1. Januar 2016 die tatsächliche Leitung des Unternehmens mindestens zwei Personen obliegen muss. Bedeutsame Entscheidungen sollten also nicht von einer Einzelperson allein getroffen werden. Auch unter diesem Aspekt soll Satz 2 in § 17 der Satzung nun gestrichen werden.

§ 17 der Satzung lautet bislang:

„Die Gesellschaft wird durch je zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelne Mitglieder des Vorstands ermächtigen, die Gesellschaft allein zu vertreten.“

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

In § 17 der Satzung wird Satz 2 ersatzlos gestrichen.

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