Tagesordnung Hauptversammlung 2008

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Aktionärsinformationen

Hauptversammlung 2008

Tagesordnung Hauptversammlung 2008

a) Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts einschließlich des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2007
b) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2007, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2007 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

Diese Unterlagen finden Sie im Internet unter www.munichre.com/hv als Bestandteile der Geschäftsberichte der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der Münchener-Rück-Gruppe. Sie werden Aktionären auf Wunsch auch zugesandt.

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2007

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2007 von 1.198.387.685,00 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 5,50 €
auf jede dividendenberechtigte Aktie
1.124.308.410,50 €
Vortrag auf neue Rechnung 74.079.274,50 €
Bilanzgewinn 1.198.387.685,00 €

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien sowie die zur Einziehung vorgesehenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 5,50 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2007 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2007 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Um eigene Aktien zu erwerben, benötigt die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (im Folgenden: "Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft" oder "Gesellschaft") – soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen – eine Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die Ermächtigung vom 26. April 2007 im Oktober 2008 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, auf die ein Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung entfällt. Die Gesellschaft kann die Ermächtigung ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausüben, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.

b) Der Erwerb erfolgt nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder cc) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote (Verkaufsaufforderung) abzugeben, oder dd) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens. In den Fällen bb), cc) und dd) sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, soweit sie anwendbar sind.

aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.

bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dann dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie der Gesellschaft das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen, dann richtet sich die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc) Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) für jede Aktie der Gesellschaft darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag um höchstens 20 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, richtet sich die Annahme nach Quoten. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorgesehen werden.

dd) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens ("Tauschaktien"), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere Kaufpreiszahlung, die den angebotenen Tausch ergänzt, oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erbracht werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft um höchstens 20 % über- oder unterschreiten.

Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen, dann richtet sich die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

bb) Sie können direkt oder indirekt gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen und Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe zu überlassen.

cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

dd) Sie können zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte, welche die Gesellschaft oder ihr nachgeordnete Konzernunternehmen ausgeben, den Inhabern dieser Rechte zum Bezug angeboten werden.

ee) Sie können als Mitarbeiteraktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.

ff) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.

d) Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß Lit. c) aa an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß Lit. c) cc veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien vorhanden ist.

e) Sollte an die Stelle des Xetra-Handels ein vergleichbares Nachfolgesystem treten, tritt es auch in dieser Ermächtigung an die Stelle des Xetra-Handels.

f) Die Ermächtigungen gemäß Lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß Lit. c) bb, cc, dd oder ee auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten.

g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in Lit. c) aa, bb, cc, dd oder ee verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

h) Die Ermächtigung gilt bis zum 16. Oktober 2009. Mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung wird die von der Hauptversammlung am 26. April 2007 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben. Soweit aufgrund der Ermächtigung vom 26. April 2007 Optionen zum Erwerb eigener Aktien ausgegeben worden sind, deren Laufzeit am 17. April 2008 noch nicht beendet ist, gilt die Ermächtigung in Bezug auf diese Optionen bis zum Ende ihrer Laufzeit sowie eines anschließenden Aktienerwerbs, längstens jedoch bis zum 25. Oktober 2008; die durch eine Ausübung dieser Optionen erworbenen eigenen Aktien sind auf die Aktien anzurechnen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 17. April 2008 unter diesem Tagesordnungspunkt sowie unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung erworben werden.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten

Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Ermächtigung genannt sind, soll auch die Möglichkeit offen stehen, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

a) Der Erwerb eigener Aktien aufgrund der von der Hauptversammlung am
17. April 2008 unter Punkt 5 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung kann nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Lit. b) bis h) auch durch Einsatz von Derivaten erfolgen, das heißt unter Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), von Kaufoptionen (Call-Optionen) oder einer Kombination beider (alles im Folgenden: "Optionen").

b) Der Einsatz von Optionen kann auf einem der nachstehend unter aa), bb) oder cc) erläuterten Wege oder einer Kombination dieser Möglichkeiten erfolgen:

aa) Die Begebung oder der Erwerb der Optionen können über die Eurex Deutschland oder die LIFFE (oder vergleichbare Nachfolgesysteme) durchgeführt werden. In diesem Fall hat die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Optionen durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern zu informieren. Es können für die Optionen auch bei zeitgleicher Begebung oder zeitgleichem Erwerb unterschiedliche Ausübungspreise (ohne Nebenkosten) zu unterschiedlichen Verfallsterminen gewählt werden.

bb) Die Begebung von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), der Erwerb von Kaufoptionen (Call-Optionen) oder eine Kombination beider sowie deren jeweilige Erfüllung kann auch außerhalb der unter aa) genannten Börsen durchgeführt werden, wenn die bei Ausübung der Optionen an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor über die Börse zu dem zum Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis der Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben worden sind.

cc) Der Abschluss von Optionsgeschäften kann auch allen Aktionären öffentlich angeboten werden oder Optionsgeschäfte können mit einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen ("Emissionsunternehmen") abgeschlossen werden mit der Verpflichtung, diese Optionen allen Aktionären zum Bezug anzubieten.

Die Gesellschaft darf die Optionen in den vorgenannten Fällen Lit. aa bis cc jeweils nur zurückkaufen, um sie einzuziehen.

c) Der Ausübungspreis der Optionen (ohne Nebenkosten) für eine Aktie darf im Falle von Lit. b) aa und bb den am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse um höchstens 20 % über- oder unterschreiten. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Optionen entspricht der von der Gesellschaft für die Aktien zu zahlende Erwerbspreis (ohne Nebenkosten) dem in der Option vereinbarten Ausübungspreis. Dabei darf der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis (ohne Nebenkosten) nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen (ohne Nebenkosten) nicht unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

d) Der Ausübungspreis der Optionen (ohne Nebenkosten) für eine Aktie darf im Falle von Lit. b) cc das arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3.  Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 20 % über- oder unterschreiten. Sofern das Angebot an alle Aktionäre überzeichnet ist, erfolgt die Zuteilung nach Quoten. Ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung von Optionen kann für geringe Aktienstückzahlen (Optionen bis zu 100 Aktien je Aktionär) vorgesehen werden.

e) Die Laufzeit der Optionen ist so zu bestimmen, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen spätestens bis zum 16. Oktober 2009 erfolgt. Unter Einsatz von Optionen dürfen eigene Aktien bis maximal 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals erworben werden.

f) Werden zum Erwerb eigener Aktien Optionen gem. Lit. b) aa oder bb eingesetzt, steht den Aktionären in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Anspruch zu, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Optionsgeschäften gem. Lit. b) cc ein bevorrechtigtes Angebot bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringe Aktienstückzahlen vorgesehen ist. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.

g) Sollte an die Stelle des Xetra-Handels ein vergleichbares Nachfolgesystem treten, tritt es auch in dieser Ermächtigung an die Stelle des Xetra-Handels.

h) Im Übrigen gelten die Anforderungen und die Verwendungsmöglichkeiten der unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung.

Änderung des § 15 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Vergütung des Aufsichtsrats an aktuelle Gegebenheiten anzupassen. Die feste Vergütung wird leicht erhöht. Darüber hinaus sollen erheblicher Arbeitsaufwand und spezieller Sachverstand noch umfassender als bisher berücksichtigt werden. Das soll durch eine Anhebung der Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden auf 250 % der festen und variablen Vergütungen (bisher 200 %) und der Zuschläge zur festen Vergütung nach Absatz 1 Satz 1 auf 100 % bzw. 50 % (bisher 50 %/25 %) für Ausschussmitgliedschaften erfolgen. Der Vorschlag sieht in Absatz 2a) des Weiteren vor, den Basisbetrag für die erfolgsabhängige jährliche Vergütung bei einem Ergebnis pro Aktie von 12 € (bisher 4 €) festzusetzen, den Höchstbetrag auf 40.000 € (bisher 36.000 €) anzuheben und die Betragseinheiten aus rechnerischen Gründen auf 4.000 € (bisher 4.500 €) abzusenken. Einer Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex (Ziffer 5.4.7 Absatz 2 Satz 2) folgend wird in Absatz 2b) zudem die Aufnahme einer auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen Vergütungskomponente in Höhe von maximal 10.000 € p. a. vorgeschlagen. Die variablen Vergütungen orientieren sich an den Zielen des Wachstumsprogramms Changing Gear. Im Zusammenhang mit den vorstehenden Anpassungen wird auch die maximale Gesamtvergütung auf 300 % (bisher 250 %) der festen Vergütung angehoben. Der in Entsprechung zum Deutschen Corporate Governance Kodex neu eingerichtete Nominierungsausschuss wird naturgemäß weniger häufig als die anderen Ausschüsse tagen; abweichend von der allgemeinen Regelung in Absatz 3 sollen seine Mitglieder daher gemäß Absatz 4 nur ein Sitzungsgeld von jeweils 2.000 € erhalten.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, § 15 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von
50.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.

(2) Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied

a) eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung. Sie beträgt 4.000 Euro für jeden vollen Euro, den das Ergebnis pro Aktie in dem Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird (Vergütungsjahr), den Betrag von 12 Euro übersteigt, höchstens jedoch 40.000 Euro, und

b) eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung von 10.000 Euro. Sie wird gezahlt, wenn das Ergebnis pro Aktie des Vergütungsjahrs das Ergebnis pro Aktie des dem Vergütungsjahr vorgehenden dritten Geschäftsjahres um mindestens 30 % übersteigt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Beträge. Grundlage für die Berechnung der erfolgsorientierten Vergütungen ist das nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) im Konzernabschluss ausgewiesene unverwässerte Ergebnis pro Aktie aus den fortzuführenden Geschäftsbereichen.

(3) Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält einen Zuschlag von 50 % auf die Vergütung nach Absatz 1 Satz 1, der Vorsitzende eines Ausschusses einen Zuschlag von 100 %. Hiervon ausgenommen sind der Vorsitzende und die Mitglieder des nach § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Vermittlungsausschusses und des Nominierungsausschusses.

(4) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses erhalten für die Teilnahme an jeder Sitzung dieser Ausschüsse ein Sitzungsgeld von jeweils 2.000 Euro. Für die Mitglieder des Prüfungsausschusses gilt das nur dann, wenn die Sitzung dieses Ausschusses nicht am Tag einer Aufsichtsratssitzung stattfindet.

(5) Die jährliche Gesamtvergütung gemäß den Absätzen 1 bis 4 ist für die Mitglieder des Aufsichtsrats begrenzt auf das Dreifache der nach Absatz 1 zu gewährenden Vergütung.

(6) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen und die für ihre Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer.

(7) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres oder des dreijährigen Bemessungszeitraums für die Vergütung nach Absatz 2b) dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Für die Berechnung der langfristigen Vergütung nach Absatz 2b) gilt eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat von mindestens 6 Monaten im jeweiligen Geschäftsjahr als Mitgliedschaft während des vollen Geschäftsjahres.

(8) Diese Regelungen gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2009 zu zahlende Vergütung. Die Regelungen zum Nominierungsausschuss gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2008."


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