Tagesordnung Hauptversammlung 2007

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Aktionärsinformationen

Hauptversammlung 2007

Tagesordnung Hauptversammlung 2007

01 a) Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts einschließlich des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2006
b) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2006, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2006

Diese Unterlagen finden Sie im Internet unter www.munichre.com/hv als Bestandteile der Geschäftsberichte der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der Münchener-Rück-Gruppe. Sie werden Aktionären auf Wunsch auch zugesandt.

02 Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2006

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2006 von 1.033.111.048,50 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 4,50 €
auf jede dividendenberechtigte Aktie
988.404.498,00 €
Vortrag auf neue Rechnung 44.706.550,50 €
Bilanzgewinn 1.033.111.048,50 €

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien sowie die zur Einziehung vorgesehenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 4,50 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

03 Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2006 für diesen Zeitraum zu entlasten.

04 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2006 für diesen Zeitraum zu entlasten.

05 Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Um eigene Aktien zu erwerben, benötigt die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (im Folgenden: "Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft" oder "Gesellschaft") – soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen – eine Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die Ermächtigung vom 19. April 2006 im Oktober 2007 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, auf die ein Anteil am Grundkapital von bis zu
10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung entfällt. Die Gesellschaft kann die Ermächtigung ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausüben, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung gilt bis zum 25. Oktober 2008. Die von der Hauptversammlung am 19. April 2006 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

b) Der Erwerb erfolgt nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder cc) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote (Verkaufsaufforderung) abzugeben, oder dd) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens. In den Fällen bb), cc) und dd) sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, soweit sie anwendbar sind.

aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um höchstens
10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.

bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dann dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie der Gesellschaft das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 20 % überoder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen, dann richtet sich die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc) Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) für jede Aktie der Gesellschaft darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag um höchstens 20 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, richtet sich die Annahme nach Quoten. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorgesehen werden.

dd) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere Kaufpreiszahlung, die den angebotenen Tausch ergänzt, oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erbracht werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft um höchstens 20 % überoder unterschreiten.

Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen, dann richtet sich die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

bb) Sie können direkt oder indirekt gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen und Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe zu überlassen.

cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

dd) Sie können zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte, welche die Gesellschaft oder ihr nachgeordnete Konzernunternehmen ausgeben, den Inhabern dieser Rechte zum Bezug angeboten werden.

ee) Sie können als Mitarbeiteraktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.

ff) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.

d) Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß Lit. c) aa an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß Lit. c) cc veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien vorhanden ist.

e) Die Ermächtigungen gemäß Lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß Lit. c) bb, cc, dd oder ee auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten.

f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in Lit. c) aa, bb, cc, dd oder ee verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.


06 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten

Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Ermächtigung genannt sind, soll auch die Möglichkeit offen stehen, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

a) Der Erwerb eigener Aktien aufgrund der von der Hauptversammlung am
26. April 2007 unter Punkt 5 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung kann nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Lit. b) bis f) auch durch Einsatz von Derivaten erfolgen, d. h. unter Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), von Kaufoptionen (Call-Optionen) oder einer Kombination aus beidem (alles im Folgenden: "Optionen").

b) Der Einsatz von Optionen kann auf einem der nachstehend unter aa), bb) oder cc) erläuterten Wege oder einer Kombination dieser Möglichkeiten erfolgen:

aa) Die Begebung oder der Erwerb der Optionen können über die Eurex Deutschland oder die LIFFE (oder vergleichbare Nachfolgesysteme) durchgeführt werden. In diesem Fall hat die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Optionen durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern zu informieren. Es können für die Optionen auch bei zeitgleicher Begebung oder zeitgleichem Erwerb unterschiedliche Ausübungspreise (ohne Nebenkosten) zu unterschiedlichen Verfallsterminen gewählt werden. Die Gesellschaft darf die Optionen nur zurückkaufen, um sie einzuziehen.

bb) Die Begebung von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), der Erwerb von Kaufoptionen (Call-Optionen) oder eine Kombination beider sowie deren jeweilige Erfüllung kann auch außerhalb der unter aa) genannten Börsen durchgeführt werden, wenn die bei Ausübung der Optionen an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor über die Börse zu dem zum Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben worden sind. Die Gesellschaft darf die Optionen nur zurückkaufen, um sie einzuziehen.

cc) Der Abschluss von Optionsgeschäften kann auch allen Aktionären öffentlich angeboten oder Optionsgeschäfte können mit einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs.1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen („Emissionsunternehmen“) abgeschlossen werden mit der Verpflichtung, diese Optionen allen Aktionären zum Bezug anzubieten. Die Gesellschaft darf die Optionen nur zurückkaufen, um sie einzuziehen.

c) Der Ausübungspreis der Optionen (ohne Nebenkosten) für eine Aktie darf im Falle von Lit. b) aa und bb den am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um höchstens 20 % über- oder unterschreiten. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Optionen entspricht der von der Gesellschaft für die Aktien zu zahlende Erwerbspreis (ohne Nebenkosten) dem in der Option vereinbarten Ausübungspreis. Dabei darf der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis (ohne Nebenkosten) nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen (ohne Nebenkosten) nicht unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

d) Der Ausübungspreis der Optionen (ohne Nebenkosten) für eine Aktie darf im Falle von Lit. b) cc das arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 20 % über- oder unterschreiten. Sofern das Angebot an alle Aktionäre überzeichnet ist, erfolgt die Zuteilung nach Quoten. Ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung von Optionen kann für geringe Stückzahlen an Aktien (Optionen bis zu 100 Aktien je Aktionär) vorgesehen werden.

e) Die Laufzeit der Optionen darf maximal 18 Monate ab dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung betragen und muss spätestens am 25. Oktober 2008 enden. Unter Einsatz von Optionen dürfen eigene Aktien bis maximal 2% des Grundkapitals erworben werden.

f) Werden zum Erwerb eigener Aktien Optionen gemäß Lit. b) aa oder bb eingesetzt, steht den Aktionären in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Anspruch zu, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Optionsgeschäften gemäß Lit. b) cc ein bevorrechtigtes Angebot bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringe Aktienstückzahlen vorgesehen ist. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.

g) Im Übrigen gelten die Anforderungen und die Verwendungsmöglichkeiten der unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung.

07 Änderung des § 2 der Satzung (Bekanntmachungen und Informationen)

Am 20. Januar 2007 ist das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (TUG) in Kraft getreten, das zahlreiche Neuregelungen in das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) einfügt.

Das TUG sieht unter anderem vor, dass verschiedene, teilweise auch neue Kapitalmarktinformationen und Mitteilungen der Gesellschaft zur Veröffentlichung an Medien geleitet werden, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information europaweit verbreiten. Insbesondere für diesen Fall soll in § 2 der Satzung klargestellt werden, dass dann keine zusätzliche freiwillige Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger erforderlich ist.

Zudem übermittelt die Gesellschaft den Aktionären bereits seit mehreren Jahren die Hauptversammlungsunterlagen auf Wunsch umweltschonend und papiersparend auf elektronischem Weg. § 30b WpHG verlangt ab 2008 neben der Zustimmung des Aktionärs zu dieser Art der Informationsübermittlung zusätzlich die Zustimmung der Hauptversammlung. Diese Zustimmung ermöglicht es der Gesellschaft im Rahmen des § 30b Abs. 3 WpHG, weiterhin Aktionäre mit elektronischer Post (E-Mail) zu informieren, die in diesen Übermittlungsweg ausdrücklich eingewilligt haben. Das gilt auch für Aktionäre, die einer Bitte um Zustimmung nicht innerhalb eines angemessenen Zeitraums widersprechen und die dadurch als erteilt geltende Zustimmung nicht zu einem späteren Zeitpunkt widerrufen. Die Möglichkeit, Aktionäre durch Datenfernübertragung zu informieren, also auch per E-Mail, soll zugleich in der Satzung verankert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

a) Ist für Bekanntmachungen der Gesellschaft nach Rechtsvorschriften nur ein anderes Informationsmedium als der elektronische Bundesanzeiger erforderlich, so kann die Gesellschaft die Bekanntmachung ausschließlich in diesem Informationsmedium veröffentlichen.

b) Die Hauptversammlung stimmt zu, dass die Gesellschaft Informationen an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre – soweit gesetzlich erlaubt – im Wege der Datenfernübertragung übermitteln kann.

c) § 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Sofern nach Rechtsvorschriften nur ein anderes Informationsmedium erforderlich ist, tritt an die Stelle des elektronischen Bundesanzeigers dieses Informationsmedium.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, den eingetragenen Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln."

08 Änderung des § 8 Absatz 1 der Satzung (Versammlungsleitung)

§ 8 Absatz 1 der Satzung sieht derzeit vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Hauptversammlung leitet. Ist er verhindert, bestimmt der Aufsichtsrat eines seiner Mitglieder zum Versammlungsleiter. Diese Regelung hat sich bislang bewährt. Die Satzung soll aber in Zukunft eine noch praxisgerechtere Regelung darüber treffen, wer die Hauptversammlung leitet, falls weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch einer seiner potenziellen Vertreter dafür zur Verfügung stehen. Schließlich sollte es möglich sein, dass auch eine Person zum Versammlungsleiter gewählt wird, die nicht Mitglied des Aufsichtsrats ist.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen, § 8 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"(1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet die Hauptversammlung. Ist er nicht erschienen oder nicht bereit, die Versammlung zu leiten, leitet ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats die Versammlung, in Ermangelung einer solchen Bestimmung das von den Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gewählte Mitglied. Ist keiner von diesen erschienen oder bereit, die Versammlung zu leiten, wird der Versammlungsleiter von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre gewählt."

09 Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (im Folgenden "Münchener Rück") und der DKV International Health Holding AG wurde am 6./13. März 2007 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Münchener Rück ist an der DKV International Health Holding AG zu 100 % beteiligt. Unternehmensgegenstand der DKV International Health Holding AG ist der Erwerb und die Verwaltung von Vermögen, insbesondere von Anteilen an Kapital- und Personengesellschaften, von Immobilien, von festverzinslichen Wertpapieren und Schuldscheindarlehen, zur eigenen Vermögensanlage. Geschäfte, die der staatlichen Genehmigung im Sinne des § 37 Absatz 4 Nr. 5 AktG bedürfen, gehören nicht zum Unternehmensgegenstand der DKV International Health Holding AG.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 6./13. März 2007 zwischen der Münchener Rück und der DKV International Health Holding AG zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag enthält im Wesentlichen folgende Regelungen:

  • Die DKV International Health Holding AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Münchener Rück, die zur Erteilung von Weisungen berechtigt ist.

  • Die DKV International Health Holding AG ist verpflichtet, ihren gesamten Jahresüberschuss an die Münchener Rück abzuführen.

  • Die DKV International Health Holding AG kann aus ihrem Überschuss andere Gewinnrücklagen bilden, soweit dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

  • Die Münchener Rück ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge der DKV International Health Holding AG entsprechend der Vorschrift des § 302 AktG auszugleichen.

  • Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlungen der DKV International Health Holding AG und der Münchener Rück. Die Hauptversammlung der DKV International Health Holding AG hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits zugestimmt.

  • Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gilt zunächst für fünf Jahre; im Hinblick auf die Gewinnabführung gilt er rückwirkend für das Geschäftsjahr, in dem der Vertrag in das Handelsregister am Sitz der DKV International Health Holding AG eingetragen wird. Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein weiteres Jahr, falls ihn nicht einer der Vertragspartner mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres kündigt.

  • Den Vertrag können beide Vertragspartner kündigen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Die Münchener Rück ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr sämtliche Anteile an der DKV International Health Holding AG hält, bei Einbringung der Organbeteiligung durch die Münchener Rück oder bei Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Münchener Rück oder der DKV International Health Holding AG.


Folgende Unterlagen liegen ab Veröffentlichung dieser Einladung für Aktionäre bei der Münchener Rückversicherungs- Gesellschaft, Königinstraße 107, 80802 München, sowie in den Geschäftsräumen der DKV International Health Holding AG, Königinstraße 107, 80802 München, zur Einsicht aus:

  • Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der DKV International Health Holding AG vom 6./13. März 2007
  • Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und des Vorstands der DKV International Health Holding AG
  • Jahresabschlüsse und Lageberichte der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2004, 2005 und 2006
  • Jahresabschlüsse der DKV International Health Holding AG für die Geschäftsjahre 2004, 2005 und 2006


Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der genannten Unterlagen zugesandt. Sie werden außerdem in der Hauptversammlung der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ausliegen und sind zusätzlich unter www.munichre.com/hv abrufbar.


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