Tagesordnung Hauptversammlung 2004

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Aktionärsinformationen

Hauptversammlung 2004

Tagesordnung Hauptversammlung 2004

01 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2003, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2003 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Diese Unterlagen können eingesehen werden in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Königinstraße 107, 80802 München, und im Internet unter www.munichre.com/HV2004 als Bestandteile der Geschäftsberichte der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und der Münchener-Rück-Gruppe. Sie werden Aktionären auf Wunsch auch zugesandt.

02 Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2003

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn von 286.975.291,25 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 1,25 €
auf jede dividendenberechtigte Aktie
286.253.948,75
Vortrag auf neue Rechnung 721.342,50
Bilanzgewinn 286.975.291,25

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den weiteren Erwerb oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 1,25 € je dividendenberechtigte Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

03 Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2003

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

04 Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2003

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.

05 Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung, die am 26. Mai 2004 stattfindet, endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat sind am 24. März 2004 bereits von der Belegschaft gewählt worden. Die Vertreter der Aktionäre wählt die zum 26. Mai 2004 einberufene Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die nächste Amtsperiode, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2009, folgende Herren als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:

Ulrich Hartmann, Düsseldorf,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der E.ON AG

Prof. Dr. rer. nat. Henning Kagermann, Hockenheim,
Vorstandssprecher der SAP AG

Prof. Dr. rer. nat. Hubert Markl, Konstanz,
ehemaliger Präsident der Max-Planck-Gesellschaft

Wolfgang Mayrhuber, Hamburg,
Vorsitzender des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG

Prof. Karel Van Miert, Beersel, Belgien,
Professor an der Universität Nyenrode, Niederlande

Dr. jur. Dr.-Ing. E. h. Heinrich v. Pierer, Erlangen,
Vorsitzender des Vorstands der Siemens AG

Dr. e. h. Dipl.-Ing. Bernd Pischetsrieder, Groß Schwülper,
Vorsitzender des Vorstands der Volkswagen AG

Dr. jur. Hans-Jürgen Schinzler, Ottobrunn,
ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft

Dr. jur. Albrecht Schmidt, Grasbrunn,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG

Dr. phil. Ron Sommer, Köln,
ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Deutschen Telekom AG

Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,

Herrn Dr. jur. Wolf Otto Bauer, München,
ehemaliges Mitglied des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft, und

Herrn Dr. jur. Hans-Wilmar von Stockhausen, München,
ehemaliges Mitglied des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft,

 

als Ersatzmitglieder für die oben genannten Vertreter der Aktionäre im Aufsichtsrat zu wählen.

Sie sollen in der genannten Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn ein oben zur Wahl vorgeschlagenes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet und die Hauptversammlung nicht vor dem Ausscheiden einen Nachfolger wählt. Ihre Stellung als Ersatzmitglieder erhalten sie in derselben Reihenfolge zurück, wenn sie vor Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds, für das sie nachgerückt sind, wieder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 2 in Verbindung mit Satz 1 Nr. 3 MitbestG 1976 aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

06 Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 11. Juni 2003 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilt wurde, ist bis zum 11. Dezember 2004 befristet; sie soll daher erneuert werden.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 11. Juni 2003 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilt wurde, ist bis zum 11. Dezember 2004 befristet; sie soll daher erneuert werden.

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, auf die ein Anteil am Grundkapital in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals entfällt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke von der Gesellschaft ausgeübt werden, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung gilt bis zum 25. November 2005. Die von der Hauptversammlung am 11. Juni 2003 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

b) Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots oder cc) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. In den Fällen bb und cc sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, soweit sie Anwendung finden.

aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, dann darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dann dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie der Gesellschaft das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen bzw. können bei einer Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, dann erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens ("Tauschaktien"), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erbracht werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.

Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, so sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen bzw. können bei einer Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, dann richtet sich die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen festlegen.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den folgenden:

aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

bb) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch die Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten sowie von Erwerbsoptionen und die Überlassung von Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe.

cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

dd) Sie können zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, den Inhabern dieser Rechte zum Bezug angeboten werden.

ee) Sie können als Belegschaftsaktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.

ff) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, dann ist der Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.

d) Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß Lit. c) aa an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß Lit. c) cc veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien vorhanden ist.

e) Die Ermächtigungen gemäß Lit. c können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß Lit. c) bb, cc, dd oder ee auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und – mit Ausnahme von Lit. c) ff – von Aktien, die gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in Lit. c) aa, bb, cc, dd oder ee verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

07 Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2002 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2004 sowie Änderung der Satzung

Das von der Hauptversammlung am 17. Juli 2002 beschlossene Genehmigte Kapital 2002 beträgt nach der teilweisen Inanspruchnahme im Jahre 2003 noch 89.662.858,24 €. Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor zu beschließen:

a) Aufhebung der Ermächtigung vom 17. Juli 2002

Die von der Hauptversammlung am 17. Juli 2002 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2002 gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

b) Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2009 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu 280 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2004).

Bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

 

  • um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

 

  • soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde, oder

 

  • wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.


Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

c) Satzungsänderung

§ 4 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2009 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu 280 Millionen Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2004).

Bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

Teilnahme an der Hauptversammlung

An der Hauptversammlung kann jeder Aktionär – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – teilnehmen, der seine Aktien bis spätestens Mittwoch, den 19. Mai 2004 , beim Vorstand der Gesellschaft anmeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am 19. Mai 2004 im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich.

Als Service bieten wir unseren Aktionären wiederum an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Stimmrechtsvertreter können schriftlich mit dem Formular, das den Aktionären zugesandt wird, oder über das Internet (unter www.munichre.com/HV2004) bevollmächtigt werden. Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern über das Internet erteilt werden, können am Hauptversammlungstag unter www.munichre.com/HV2004 noch bis zum Ende der Generaldebatte geändert werden.

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen schriftlich Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. In diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten rechtzeitig selbst anzumelden oder vom Aktionär anmelden zu lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich, per Telefax unter der Telefaxnummer (0 89) 38 91-92 16 oder über das Internet unter www.munichre.com/HV2004 zu erteilen.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, Eintrittskarten über das Internet zu bestellen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Internet zu bevollmächtigen (jeweils unter www.munichre.com/HV2004). Sie benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und den zugehörigen Zugangscode. Diese sowie weitere Informationen zur Anmeldung, zur Erteilung von Vollmachten und zur Übertragung der Hauptversammlung im Internet erhalten die im Aktienregister verzeichneten Aktionäre mit der Post übersandt.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionären, welche die Hauptversammlung nicht persönlich besuchen können, bieten wir wieder an, mit ihrer Aktionärsnummer und ihrem oben erwähnten Zugangscode die gesamte Veranstaltung live im Internet (unter www.munichre.com/HV2004) mitzuverfolgen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden kann jedermann live im Internet (www.munichre.com/HV2004) verfolgen; sie stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung. Die gesamte Liveübertragung wird nicht aufgezeichnet.

Adresse für Anfragen und Anträge von Aktionären

Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
ZA/G – Aktienregister
80791 München
(Telefax: 0 89/38 91-92 16)

oder per E-Mail an

shareholder@munichre.com

Das ist auch die Adresse, an die Anträge und etwaige Wahlvorschläge von Aktionären übersandt werden müssen; anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Wir werden etwaige Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die bis zum 11. Mai 2004, 24.00 Uhr bei uns eingehen, im Internet unter www.munichre.com/HV2004 zugänglich machen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlichen.

München, den 16. April 2004

Der Vorstand

Zur Hauptversammlung am 26. Mai 2004

Bericht des Vorstands zu den unter Ziffer 6 und 7 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit den §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG)

1) Zu Ziffer 6 der Tagesordnung

Die Gesellschaft hat in den vergangenen Hauptversammlungen zum Aktienrückkauf und zur anschließenden Veräußerung erworbener eigener Aktien ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren letzter bis zum 11. Dezember 2004 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll mit dem Ihnen vorliegenden Beschlussvorschlag die derzeit bestehende Ermächtigung ersetzt werden, die von der Hauptversammlung am 11. Juni 2003 beschlossen wurde. Der neue Beschlussvorschlag entspricht – von einigen kleinen Änderungen abgesehen – der bisherigen Ermächtigung.

Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, selbst oder über abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot, das an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtet wird, oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erwerben können. Die Gesellschaft soll zudem anstelle einer Barleistung im Tauschweg andere börsenzugelassene Aktien als Gegenleistung anbieten können, was für die Aktionäre eine attraktive Variante zum öffentlichen Kaufangebot darstellen kann. Der Gesellschaft verschafft es zusätzliche Handlungsoptionen, die auch im Interesse der Aktionäre optimale Struktur für einen Aktienrückerwerb zu finden. Dabei ist ein bestimmtes Tauschverhältnis festzulegen. Eine Barleistung kann als weitere den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erbracht werden.

Die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG).

Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter Beschränkungen des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien auch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beispielsweise an institutionelle Anleger veräußern oder zur Einführung der Aktie an ausländischen Börsen verwenden. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie in die Lage, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten –, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Er wird von der auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass – unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsauschluss, etwa aus genehmigtem Kapital oder aufgrund einer Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen – die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird.

In der Ermächtigung wird der Münchener Rück ferner die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, die sie als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten kann. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst, am Börsenkurs der Münchener-Rück-Aktie orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten gegen Bar- wie auch gegen Sachleistung auszugeben. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Auch das sieht die Ermächtigung daher vor. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Schließlich schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten teilweise auszuschließen. Auf diese Weise kann anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewährt werden.

Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur bei den Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden. Die Ermächtigung erfasst vielmehr auch Aktien, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Für Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben werden, soll diese Ermächtigung nicht gelten. Die Hauptversammlung kann gemäß Ziffer 3 in § 237 Absatz 3 AktG, die durch das TransPuG vom 19. Juli 2002 neu eingeführt wurde, die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

2) Zu Ziffer 7 der Tagesordnung

Der Hauptversammlung wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2004) von insgesamt bis zu 280 Millionen € vorgeschlagen. Es soll das bis 17. Juli 2007 befristete Genehmigte Kapital 2002 von 89 662 858,24 € ersetzen, das nach der Kapitalerhöhung vom November vergangenen Jahres noch verblieben ist.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2004 durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten –, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Auf die maximal 10% des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die im Zeitraum dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.

Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung das bestimmen. Solche Schuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Das Bezugsrecht soll außerdem für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission.

Das Bezugsrecht soll zudem bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Wir wollen auch weiterhin Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter erwerben können, um unsere Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und unsere Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Dabei zeigt sich, dass bei solchen Vorhaben immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hier sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Sie sollen oder können – auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur – oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Häufig bestehen überdies die Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Dafür wollen wir auch das vorgeschlagene genehmigte Kapital verwenden können. Die Höhe des neuen genehmigten Kapitals soll dabei sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

München, den 16. April 2004

Der Vorstand


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