Tagesordnung Hauptversammlung 2001

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Aktionärsinformationen

Hauptversammlung 2001

Tagesordnung Hauptversammlung 2001

01 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2000, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2000 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

02 Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2000

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn von 221.180.090,00 € zur Ausschüttung einer Dividende von 1,25 € auf jede dividendenberechtigte Aktie zu verwenden und den dabei auf eigene Aktien entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Sofern sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien durch Rückkauf eigener Aktien verringert, ist beabsichtigt, den Beschlussvorschlag in folgender Weise anzupassen: Bei unveränderter Ausschüttung in Höhe von 1,25 € je dividendenberechtigte Aktie wird der auf die nicht mehr dividendenberechtigten Aktien entfallende Teilbetrag auf neue Rechnung vorgetragen und der durch die geringere Körperschaftsteuerminderung entstehende Steueraufwand gesondert ausgewiesen.

03 Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2000

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

04 Beschluss über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2000

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.

05 Beschluss über die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien (Genehmigtes Kapital IV) und über die entsprechende Änderung der Satzung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, ein weiteres genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital IV) im Umfang von 3.840.000 € zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien zu schaffen und demgemäß die Satzung wie folgt zu ändern:

a) In § 4 wird als neuer Abs. 4 eingefügt:

 

"(4) Der Vorstand ist bis zum 18. Juli 2006 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 3 840 000 Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Aktien gegen Geldeinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital IV). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen, um die neuen Aktien an die Mitarbeiter der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen auszugeben. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats."

b) In § 4 werden die bisherigen Absätze 4, 5, 6 und 7 zu den Absätzen 5, 6, 7 und 8.

06 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

§ 71 Abs.1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Die von der Hauptversammlung am 19. Juli 2000 eingeräumte Ermächtigung zum Aktienrückkauf ist bis zum 19. Januar 2002 befristet. Damit die Münchener Rück im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre auch weiterhin über dieses flexible Instrument verfügen kann, soll die Ermächtigung erneuert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb kann über die Börse oder ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Nebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am zweiten bis vierten Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär vorgesehen werden.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen und für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Sie darf von der Gesellschaft nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 18. Januar 2003. Die von der Hauptversammlung am 19. Juli 2000 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats

a) auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden,

b) zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie nicht notiert sind, verwendet werden,

c) im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran angeboten werden,

d) zu einem Teil oder insgesamt ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus Lit. a, b oder c verwendet werden.

Der Preis, zu dem die Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß Lit. a veräußert oder gemäß Lit. b an weiteren Börsen eingeführt werden, darf den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der zu veräußernden Aktien zusammen mit den Aktien, die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden auf Grund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss oder auf Grund von unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre emittierten Options- oder Wandelrechten, die Grenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung bzw. der Ausgabe der Aktien nicht übersteigen.

Die Ermächtigungen zur Veräußerung eigener Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

Teilnahmevoraussetzungen

An der Hauptversammlung kann jeder Aktionär – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – teilnehmen, der seine Aktien spätestens bis Mittwoch, den 11. Juli 2001, beim Vorstand der Gesellschaft anmeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen ist. Demgemäß ist für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten der am 11. Juli 2001 im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich. Jeder Aktionär, der diese Voraussetzungen erfüllt, erhält eine Eintrittskarte, die zur Hauptversammlung mitzubringen ist.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Der Stimmrechtsvertreter kann schriftlich mit dem den Aktionären zugesandten Formular oder per Internet bevollmächtigt werden.

Aktionäre, die Eintrittskartenbestellungen oder die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters über das Internet (unter www.munichre.com/HV2001) vornehmen wollen, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges HV-Online-Passwort (HOP). Diese sowie weitere Informationen erhalten die im Aktienregister verzeichneten Aktionäre per Post übersandt.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen schriftlich Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Fall, die ihnen übersandten Formulare an einen Bevollmächtigten ihres Vertrauens zusammen mit den jeweiligen Weisungen zu senden. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur auf Grund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Anfragen oder Anträge von Aktionären zur Hauptversammlung bitten wir ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
ZA/G – Aktienregister
80791 München
shareholder@munichre.com

München, den 31. Mai 2001

Der Vorstand

Zur Hauptversammlung am 18. Juli 2001

Bericht des Vorstands zu den unter Ziffer 5 und 6 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen (§ 186 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 203 Absatz 1 AktG)

1) Zu Ziffer 5 der Tagesordnung

Die Ermächtigung soll die Möglichkeit eröffnen, Mitarbeiter der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen durch Ausgabe von Aktien zu angemessenen Vorzugskonditionen zu beteiligen. Dadurch soll die Identifikation der Mitarbeiter mit den Zielen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt und die Ausrichtung ihrer Interessen daran gefördert werden. Nach dem Aktiengesetz können die hierfür benötigten Aktien aus genehmigtem Kapital bereitgestellt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist zu diesem Zweck ausgeschlossen. Das Volumen von bis zu 1.500.000 Aktien umfasst lediglich 0,8 % des gegenwärtigen Grundkapitals und wurde unter Zugrundelegung der 5-jährigen Laufzeit der Ermächtigung und der zu erwartenden Zeichnungsergebnisse ermittelt.

 

2) Zu Ziffer 6 der Tagesordnung

Mit der in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Laufzeit einer solchen Ermächtigung hat der Gesetzgeber auf 18 Monate beschränkt. Deshalb ist es üblich geworden, sich eine solche Ermächtigung im jährlichen Turnus einräumen zu lassen. Mit dem Ihnen vorliegenden Beschlussvorschlag soll die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 19. Juli 2000 beschlossene Ermächtigung ersetzt werden, die am 19. Januar 2002 auslaufen würde. Die neue Ermächtigung entspricht in Inhalt, Umfang und Zielsetzung der zu ersetzenden alten in der letztjährigen Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter Beschränkungen des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien auch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beispielsweise an institutionelle Anleger veräußern oder zur Einführung der Aktie an ausländischen Börsen verwenden. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie in die Lage, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten –, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Der Abschlag darf keinesfalls mehr als 5 % betragen. Der Vorstand wird von der auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital oder auf Grund einer Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird.

In der Ermächtigung wird der Münchener Rück ferner die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Münchener-Rück-Aktie orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Münchener Rück steht derzeit auch das Genehmigte Kapital III für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei er sich allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt.

Konkrete Pläne, die es erforderlich machen würden, von den Ermächtigungen zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß den Lit. a, b oder c des vorgeschlagenen Beschlusses Gebrauch zu machen, bestehen derzeit nicht.

Die Gesellschaft soll schließlich eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

München, den 31. Mai 2001

Der Vorstand


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