Tagesordnung Hauptversammlung 2000

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Aktionärsinformationen

Hauptversammlung 2000

Tagesordnung Hauptversammlung 2000

01 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 1999, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 1999 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

02 Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 1999

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn von 168.073.787,20 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,95 Euro auf jede dividendenberechtigte Aktie zu verwenden.

03 Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 1999

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

04 Beschluss über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 1999

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.

05 Beschluss über Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und über die entsprechende Änderung der Satzung

Das von der Hauptversammlung am 8. Dezember 1995 beschlossene Genehmigte Kapital I beträgt nach der Nutzung im Jahre 1998 noch 109.927.754,46 Euro und läuft am 8. Dezember 2000 aus. Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf eine Stärkung ihrer Eigenmittel vornehmen kann, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor zu beschließen:

a) Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung, das Grundkapital bis zum 8. Dezember 2000 einmalig oder mehrfach um einen Nennbetrag von insgesamt bis zu 109.927.754,46 Euro durch Ausgabe von neuen Aktien gegen Geldeinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I), wird aufgehoben.

Es wird ein neues Genehmigtes Kapital I in Höhe von 120.000.000 Euro geschaffen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern der von der Münchener Rück ausgegebenen Optionsscheine ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Optionsrechts zustünde.

b) § 4 Abs. 1 der Satzung erhält folgende Fassung:

 

"(1) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juli 2005 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 120.000.000 Euro durch Ausgabe von neuen Aktien gegen Geldeinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern der von der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Optionsrechts zustünde.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats."

06 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

§ 71 Abs.1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Die meisten großen Publikumsgesellschaften verfügen über dieses flexible Instrument. Auch die Münchener Rück möchte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen können. Die Ermächtigung zum Erwerb ist auf einen Zeitraum von 18 Monaten beschränkt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb kann über die Börse oder ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Nebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am zweiten bis vierten Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär vorgesehen werden.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gilt bis zum 19. Januar 2002. Sie kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen und für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.

Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats

a) auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden,

b) zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie nicht notiert sind, verwendet werden,

c) im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran angeboten werden,

d) zu einem Teil oder insgesamt ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus Lit. a, b oder c verwendet werden.

Der Preis, zu dem die Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß Lit. a veräußert oder gemäß Lit. b an weiteren Börsen eingeführt werden, darf den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der zu veräußernden Aktien zusammen mit den Aktien, die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf Grund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss oder auf Grund von unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre emittierten Options- oder Wandelrechten ausgegeben werden, die Grenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung bzw. der Ausgabe der Aktien nicht übersteigen.

Die Ermächtigungen zur Veräußerung eigener Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

07 Beschluss über Änderungen der Satzung zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung und zu weiteren Anpassungen im Hinblick auf den Gesetzentwurf zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung (NaStraG)

Der Gesetzentwurf zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung – Namensaktiengesetz (NaStraG) – sieht Änderungen des Aktiengesetzes vor, die die Stimmrechtsausübung der Aktionäre in der Hauptversammlung erleichtern werden. So wird künftig für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen die Schriftform nicht mehr erforderlich sein. Für andere Vollmachten gilt diese Erleichterung ebenfalls, wenn die Satzung der Gesellschaft eine entsprechende Regelung enthält. Damit diese Erleichterung bereits für die nächstjährige Hauptversammlung nach In-Kraft-Treten des NaStraG genutzt werden kann, sollen die nachstehenden Satzungsänderungen, die eine Vollmachtserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter auch per Fax oder auf elektronischem Weg zulassen, schon jetzt beschlossen werden.

Darüber hinaus soll die Satzung an die im NaStraG vorgesehene Änderung der Anmeldefrist angepasst werden. Schließlich kann die bisherige Regelung in § 7 der Satzung zur Einberufung der Hauptversammlung wegen der vorhandenen gesetzlichen Bestimmungen entfallen. § 7 sieht künftig die erwähnte Erleichterung der Stimmrechtsausübung vor.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) Die Satzung wird wie folgt geändert:

– § 6 Abs. 1 Satz 1 wird wie folgt gefasst:

"(1) An der Hauptversammlung kann jeder Aktionär – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – teilnehmen, der

1. seine Aktien spätestens am letzten Tag der gesetzlichen Anmeldefrist beim Vorstand der Gesellschaft anmeldet, sofern nicht der Vorstand einen späteren Anmeldeschlusstag bestimmt, und

2. für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen ist."

– In § 6 Abs. 1 wird nach Satz 1 folgender Satz 2 eingefügt:

"Der Anmeldeschlusstag wird zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht."

– In § 6 Abs. 1 werden die bisherigen Sätze 2, 3 und 4 zu den Sätzen 3, 4 und 5.

– § 7 erhält die folgende Fassung:

"Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht schriftlich, per Fax oder elektronisch auf eine von der Gesellschaft jeweils näher zu bestimmende Weise erteilt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht."

b) Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungsänderungen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald eine Änderung des Aktiengesetzes in Kraft getreten ist, die eine Eintragung dieser Satzungsänderungen insgesamt ermöglicht.

Teilnahmevoraussetzungen

An der Hauptversammlung kann jeder Aktionär – persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten – teilnehmen, der seine Aktien spätestens am Freitag, dem 14. Juli 2000, beim Vorstand der Gesellschaft anmeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienbuch eingetragen ist. Aus arbeitstechnischen Gründen ist für die Anmeldung von Teilnahme- und Stimmrechten der am 9. Juni 2000 im Aktienbuch eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Jeder Aktionär, der diese Voraussetzungen erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die zur Hauptversammlung mitzubringen ist.

München, den 6. Juni 2000

Der Vorstand

Zur Hauptversammlung am 19. Juli 2000

Bericht des Vorstands zu den unter Ziffer 5 und 6 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG)

1) Zu Ziffer 5 der Tagesordnung

Das neue Genehmigte Kapital I sieht wieder die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge vor, die bei Ausnutzung durch runde Beträge wegen des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Die aus einer solchen Spitze stammenden Aktien werden marktgerecht verwertet.

Die Inhaber von Optionsscheinen der Münchener Rück haben gemäß der üblichen Verwässerungsschutzklausel im Falle einer Emission neuer Aktien mit Bezugsrecht der Aktionäre einen Anspruch auf Ermäßigung des Ausübungspreises um den Wert des Bezugsrechts, wenn ihnen kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts eröffnet daher die Möglichkeit, den Inhabern von Optionsscheinen stattdessen ein Bezugsrecht einzuräumen, das dem der Aktionäre entspricht.

Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden.

2) Zu Ziffer 6 der Tagesordnung

Mit der in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, ist eine Zuteilung erforderlich. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Aktien vorzusehen, damit bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und kleine Restbestände vermieden werden können und die technische Abwicklung erleichtert wird.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter Beschränkungen des Bezugsrechts der Aktionäre die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gemäß

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 nach den Regeln des § 186 AktG veräußern.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen oder zur Einführung der Aktie an Auslandsbörsen verwenden kann. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie in die Lage, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten –, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Der Abschlag darf keinesfalls mehr als 5 % betragen.

Der Vorstand wird von der auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital oder auf Grund einer Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird.

In der Ermächtigung wird der Münchener Rück ferner die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Münchener-Rück-Aktie orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Münchener Rück steht derzeit auch das Genehmigte Kapital III für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei allein die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft maßgeblich sind.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

München, den 6. Juni 2000

Der Vorstand


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