Bericht des Aufsichtsrats

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Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,


der Aufsichtsrat nahm im Geschäftsjahr 2017 seine Aufgaben und Pflichten gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung uneingeschränkt wahr. Wir haben den Vorstand bei seiner Geschäftsführung kontinuierlich überwacht und ihn bei allen für das Unternehmen wichtigen Belangen beraten. Prüfungsmaßnahmen gemäß § 111 Abs. 2 S. 1 AktG waren zu keinem Zeitpunkt erforderlich.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse nahmen, mit Ausnahme von Peter Gruss und Renata Jungo Brüngger, an mehr als der Hälfte der jeweiligen Sitzungen teil. Peter Gruss ist aufgrund der Übernahme einer neuen Aufgabe in Japan auf eigenen Wunsch aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Renata Jungo Brüngger ist erst seit 2017 Mitglied des Aufsichtsrats. Da die Termine der Aufsichtsratssitzungen mit sehr langem zeitlichem Vorlauf festgesetzt werden, konnte Renata Jungo Brüngger im ersten Jahr ihrer Mitgliedschaft nur an 50 % der Sitzungen teilnehmen.

Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand
Der Vorstand bezog uns in alle wichtigen Geschäftsvorgänge und Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ein. In den Sitzungen diskutierten wir ausführlich alle Berichte des Vorstands. Die Zusammenarbeit mit dem Vorstand war in jeder Hinsicht geprägt von zielgerichtetem und verantwortungsvollem Handeln zur erfolgreichen Entwicklung von Munich Re. Der Vorstand hat seine Berichtspflicht gegenüber dem Aufsichtsrat sowohl mündlich als auch schriftlich vollumfänglich erfüllt.

Außerhalb der Sitzungen unterrichtete uns der Vorstand zeitnah über wichtige Ereignisse im Konzern, insbesondere über die Auswirkungen der Wirbelstürme Harvey, Irma und Maria sowie über die Entscheidung des Vorstands der ERGO Group AG, den Sondierungsprozess zum Verkauf des klassischen Lebensversicherungsbestands zu beenden. Zur Vorbereitung der Sitzungen fanden regelmäßig separate Gespräche der Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer mit dem Vorstandsvorsitzenden statt.

Zwischen den Sitzungen führte ich regelmäßig Gespräche mit dem Vorstandsvorsitzenden Nikolaus von Bomhard (bis 26. April 2017) und Joachim Wenning (ab 27. April 2017). Dabei erörterten wir unter anderem Fragen der strategischen Ausrichtung und des Risikomanagements sowie die aktuelle Geschäftslage des Unternehmens. Als Vorsitzender des Prüfungsausschusses stand Henning Kagermann auch außerhalb der Sitzungen in regem Kontakt mit dem für die konzernweite Rechnungslegung zuständigen Vorstandsmitglied Jörg Schneider.

Schwerpunkte der Beratungen im Plenum
Im Berichtsjahr fanden sechs Aufsichtsratssitzungen statt. Regelmäßig und eingehend erörterten wir mit dem Vorstand den Geschäftsverlauf sowie aktuelle Themen. Hierbei gingen wir intensiv auf strategische Überlegungen des Vorstands zu den einzelnen Geschäftsfeldern ein. Der Vorstand berichtete uns regelmäßig über die Kapitalanlagen des Unternehmens, dabei wurden die Entwicklung der Weltwirtschaft und der Finanzmärkte sowie deren Auswirkung auf die Vermögens- und Ertragslage des Unternehmens eingehend thematisiert. Ebenso hielt er uns regelmäßig über die Umsetzung des ERGO Strategieprogramms auf dem Laufenden. Nach der Ablehnung des Vergütungssystems in der Hauptversammlung 2017 befassten wir uns außerdem in mehreren Sitzungen intensiv mit den Gründen der Ablehnung und mit der Konzeption eines neuen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Wir nutzten ferner die Gelegenheit, uns auch in Abwesenheit des Vorstands über Vorstandsangelegenheiten zu beraten. Darüber hinaus befassten wir uns 2017 in den einzelnen Sitzungen schwerpunktmäßig mit folgenden Themen:

Am 14. März standen unter anderem der Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 sowie der zusammengefasste Lagebericht und die Vorschläge zur Beschlussfassung durch die Hauptversammlung 2017 auf der Agenda. Ferner berieten und entschieden wir über die Verlängerung zweier Vorstandsbestellungen sowie einen Wechsel im Vorstand und legten die persönlichen Ziele für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2017 fest. Außerdem beschlossen wir Änderungen der Richtlinie zu Gehaltsnebenleistungen. Zudem ließen wir uns über das gruppenweite Compliance Management System berichten. An dieser Sitzung nahmen routinemäßig Vertreter der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht als Gäste teil.

Am 25. April befasste sich der Aufsichtsrat mit Vorstandsangelegenheiten, konkret mit der Bewertung der Jahres-Performance 2016 und der Mehrjahres-Performance 2014 bis 2016 der einzelnen Vorstandsmitglieder. Außerdem setzten wir uns mit einer Selbsteinschätzung der Mitglieder des Aufsichtsrats hinsichtlich ihrer Kenntnisse in Themenfeldern, die für die Überwachung von Munich Re wichtig sind, auseinander. Demgemäß verfügt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Besonderheiten über eine angemessene Vielfalt an Qualifikationen, Kenntnissen und Erfahrungen, um Munich Re professionell zu überwachen.

Am 26. April, unmittelbar vor der Hauptversammlung, brachte uns der Vorstand auf den aktuellen Stand des Geschäftsverlaufs im Jahr 2017. Ferner nutzten wir die Sitzung für letzte Vorbereitungen der bevorstehenden Hauptversammlung.

Am 18. Juli wurde uns über den Cyber-Versicherungsmarkt und die diesbezügliche Strategie von Munich Re berichtet. Ferner verabschiedeten wir eine Kommunikationsordnung, die Grundsätze für die Kommunikation des Aufsichtsrats mit Investoren regelt. Außerdem nahmen wir den Vergütungsbericht 2016 gemäß den Vorgaben der Versicherungs-Vergütungsverordnung entgegen und beschlossen eine Anpassung der Richtlinie zu Gehaltsnebenleistungen.

Am 19. Oktober standen Corporate-Governance-Themen auf der Tagesordnung: die Ergebnisse der diesjährigen Effizienzprüfung, die Verabschiedung von Änderungen der „Fit and Proper Policy“ von Munich Re sowie die Beschlussfassung über die jährliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Wir beschlossen außerdem im Zusammenhang mit der nichtfinanziellen Berichterstattung eine Anpassung der Aufgabenverteilung im Aufsichtsrat. Der Vorstand berichtete zudem über Digitalisierungs- und Innovationsinitiativen bei Munich Re.

Am 14. Dezember legten wir nach eingehender Beratung die Vorstandsvergütung ab 2018 fest, die hinsichtlich ihrer Struktur und Systematik neu konzipiert wurde. Außerdem beschlossen wir Änderungen des Standardvorstandsvertrags und verabschiedeten Änderungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. Im Rahmen des jährlichen Berichts zur Risikolage durch den Group Chief Risk Officer erörterten wir die Risikostrategie des Konzerns. Der Vorstand berichtete über die Konzernplanung 2018 bis 2020. Außerdem stellte uns der Vorstand den Konzernpersonalbericht 2016/2017 vor und berichtete über Schwerpunkte der Personalarbeit und Personalplanung im Konzern. Zudem informierte er uns über die Entwicklung im Ressort „Life and Health“.

Arbeit der Ausschüsse
Es sind sechs Ausschüsse des Aufsichtsrats eingerichtet, denen zum einen bestimmte Angelegenheiten zur Beschlussfassung übertragen sind und die sich zum anderen vorbereitend mit den im Aufsichtsratsplenum anstehenden Themen und Beschlüssen befassen. Über die Arbeit der Ausschüsse erstatteten deren Vorsitzende dem Plenum in jeder Aufsichtsratssitzung ausführlich Bericht.

Einzelheiten zu den Aufgaben der Ausschüsse des Aufsichtsrats und deren Zusammensetzung finden Sie auf Seite 18 f. und unter www.munichre.com/Aufsichtsrat.

Der Personalausschuss tagte im Berichtszeitraum achtmal. Er bereitete im Wesentlichen die im Bericht zur Arbeit des Plenums bereits erwähnten Beschlüsse zu Vorstandsangelegenheiten vor. Ein wichtiger Schwerpunkt war hierbei die Konzeption eines neuen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Darüber hinaus befasste er sich mit Aufsichtsrats-, Beirats- und vergleichbaren Mandaten der Vorstandsmitglieder sowie mit der konzernweiten Nachfolgeplanung, vor allem soweit sie Vorstandsfunktionen betrifft.

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab 1. Januar 2018 einen separaten Vergütungsausschuss eingerichtet, dem der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie jeweils ein Vertreter der Anteilseigner und Arbeitnehmer angehören. Es ist vorgesehen, nach der Aufsichtsratswahl 2019 den Ausschuss so zu besetzen, dass beide Anteilseignervertreter dem Auf sichtsrat der Gesellschaft nicht länger als zehn Jahre angehören. Damit können wir einer zentralen Anforderung unserer Investoren entsprechen. Infolge der Einrichtung des Vergütungsausschusses wurde die Zuständigkeit für alle Vergütungsangelegenheiten der Vorstandsmitglieder vom Personalausschuss auf den Vergütungsausschuss übertragen. Die übrigen Aufgaben des Personalausschusses, wie die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie der Abschluss von Verträgen, bleiben hiervon unberührt.

Der Ständige Ausschuss befasste sich in seinen vier Sitzungen neben der Vorbereitung der jeweiligen Aufsichtsratssitzung mit Themen der Corporate Governance. Er führte auch für dieses Berichtsjahr durch Befragung der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Überprüfung der Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit durch und stellte fest, dass die Berichterstattung durch den Vorstand sowie die Arbeit des Aufsichtsrats insgesamt effizient und angemessen sind. Regelmäßiger Berichtspunkt seitens des Vorstandsvorsitzenden waren Veränderungen in der Aktionärsstruktur sowie der Stand der Aktienrückkaufprogramme. Der Ausschuss nahm ferner den jährlichen Bericht über die Aufwendungen für Spenden und Sponsoring entgegen. Dem Ständigen Ausschuss wurden einzelne Aufgaben im Zusammenhang mit der Prüfung der erstmalig erstellten nichtfinanziellen Berichterstattung nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz übertragen. Auf Grundlage eines entsprechenden Beschlusses des Aufsichtsratsplenums hat der Ständige Ausschuss die Prüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der prüferischen Durchsicht des gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Berichts beauftragt.

Der Prüfungsausschuss kam zu sechs Sitzungen zusammen. An zwei Sitzungen nahm auch der Abschlussprüfer teil. Der Prüfungsausschuss erörterte in seinen Sitzungen eingehend den Jahresabschluss der Münchener Rück AG, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht, die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016. Des Weiteren befasste sich der Ausschuss eingehend mit den Quartalsmitteilungen 2017 und setzte sich zusammen mit dem Abschlussprüfer ausführlich mit dem Halbjahresfinanzbericht 2017 auseinander. Er ließ sich regelmäßig über die wesentlichen ökonomischen Kennzahlen gemäß Solvency II informieren und erörterte in diesen Sitzungen die Quartalsberichterstattung an die Aufsicht. Ein weiterer Schwerpunkt der Tätigkeit des Ausschusses war die stetige Überwachung der Risikolage und des Risikomanagements des Unternehmens und die Erörterung der Risikostrategie: Der Group Chief Risk Officer informierte die Ausschussmitglieder hierzu – zusätzlich zu dessen vierteljährlichen schriftlichen Berichten – mehrmals ausführlich mündlich. Auch der Leiter der versicherungsmathematischen Funktion berichtete in einer Sitzung. Regelmäßig wurden das interne Kontrollsystem und Themen der Compliance erörtert. Der Group Chief Auditor setzte die Ausschussmitglieder über das Ergebnis der Prüfungen 2016 und die Prüfungsplanung 2017 umfassend ins Bild. Darüber hinaus ließ sich der Ausschuss über einzelne ihm vorgetragene Compliance-Fälle und Audit-Prüfungen regelmäßig auf den aktuellen Stand bringen. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses nutzten ferner die Gelegenheit, sich in Abwesenheit des Vorstands sowohl untereinander als auch zusammen mit dem Group Chief Auditor, dem Group Chief Compliance Officer, dem Group Chief Risk Officer und dem Abschlussprüfer zu beraten. Der Prüfungsausschuss überprüfte und überwachte zudem die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Er ließ sich regelmäßig über die neu hinzugekommenen Tätigkeiten des Abschlussprüfers außerhalb der Abschlussprüfung sowie über die Auslastung der gesetzlichen Obergrenze zur Vergabe solcher Aufträge berichten. Weiterhin wurden dem Prüfungsausschuss die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) für das Geschäftsjahr 2017 vom Abschlussprüfer vorgestellt und erläutert. Nach Beschluss des Plenums erteilte der Vorsitzende des Ausschusses der KPMG den Prüfungsauftrag für das Geschäftsjahr 2017 und beauftragte sie auch mit der prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2017.

Der Nominierungsausschuss kam zu einer Sitzung zusammen. Er beriet über geeignete Kandidaten zur Neuwahl in den Aufsichtsrat. Bei dem Nominierungsvorschlag berücksichtigte der Ausschuss unter anderem die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele zur Zusammensetzung des Gremiums und den Kriterienkatalog.

Der Vermittlungsausschuss musste auch im Geschäftsjahr 2017 nicht einberufen werden.

Dialog mit Investoren
In meiner Funktion als Vorsitzender des Aufsichtsrats habe ich 2017 und 2018 Gespräche mit Investoren geführt. Nachdem die Hauptversammlung im April 2017 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands nicht gebilligt hat, bildete dieses Thema den Schwerpunkt der Gespräche. Die Ergebnisse aus diesen Gesprächen wurden für die Entscheidungsfindung und den überarbeiteten Vorschlag zum neuen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands weitgehend berücksichtigt.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung
Der Aufsichtsrat achtet auf eine gute Unternehmensführung. So gaben wir zusammen mit dem Vorstand im November 2017 die jährlich erforderliche Erklärung gemäß § 161 AktG ab. Das Unternehmen hat erneut allen Empfehlungen des DCGK entsprochen und beabsichtigt, ihnen auch zukünftig zu entsprechen. Wir bestätigten die Einschätzung, dass alle 20 Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig und frei von relevanten Interessenkonflikten zu betrachten sind.

Einzelheiten hierzu sind im Corporate Governance Bericht auf Seite 15 f. aufgeführt.

Munich Re bot den Mitgliedern des Aufsichtsrats 2017 zur gezielten Weiterbildung eine interne Informationsveranstaltung an. Nahezu alle nutzten die Gelegenheit, sich zu ausgewählten Sachverhalten aus den Themenbereichen Kapitalanlage, Rechnungslegung und Rückversicherung zu informieren.

Veränderungen im Vorstand
Nikolaus von Bomhard ist mit Ablauf der Hauptversammlung 2017 aus dem Vorstand ausgeschieden und in den Ruhestand getreten. Vorstandsvorsitzender ist seit dem 27. April 2017 Joachim Wenning. Im Zuge dieses Wechsels wurden die Einheiten mit Gruppenfunktionen in den Ressorts von Joachim Wenning und Jörg Schneider neu geordnet, um die Funktionen der Konzerngeschäftsentwicklung stärker als bisher beim Vorstandsvorsitzenden zu bündeln und gleichzeitig Governance-Funktionen stärker im Ressort des Finanzvorstands zu konzentrieren.

Vorstandsmitglied Ludger Arnoldussen ist mit Ablauf des 26. April 2017 aus dem Vorstand von Munich Re ausgeschieden. Zu dessen Nachfolger wurde Hermann Pohlchristoph berufen, der die Verantwortung für das Ressort „Germany, Asia Pacific and Africa“ sowie für die Zentralbereiche „Central Procurement“ und „Services“ übernommen hat.

Vorstandsmitglied Pina Albo ist mit Ablauf des 31. Dezember 2017 aus dem Vorstand von Munich Re ausgeschieden. Die Leitung des Vorstandsressorts „Europe and Latin America“ übernimmt bis auf Weiteres Peter Röder zusätzlich zum Ressort „Global Clients and North America“.

Veränderungen im Aufsichtsrat
Renata Jungo Brüngger, die mit Beschluss des Amtsgerichts München vom 3. Januar 2017 als Nachfolgerin für Wolfgang Mayrhuber bestellt wurde, ist von der Hauptversammlung 2017 für die Dauer der restlichen Amtsperiode von Wolfgang Mayrhuber in den Aufsichtsrat gewählt worden. Mit Wirkung ab 1. Januar 2017 wurden Henning Kagermann als Nachfolger von Wolfgang Mayrhuber zum Mitglied des Personalausschusses und Gerd Häusler als Nachfolger von Wolfgang Mayrhuber zum Mitglied des Ständigen Ausschusses gewählt.

Peter Gruss hat zum Ablauf des 30. Juni 2017 sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Als Nachfolger wurde Maximilian Zimmerer durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 4. Juli 2017 bestellt. Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung 2018 vorschlagen, Maximilian Zimmerer für die Dauer der restlichen Amtsperiode von Peter Gruss in den Aufsichtsrat zu wählen.

Weitere Informationen zur Corporate Governance im Allgemeinen entnehmen Sie bitte dem gemeinsamen Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat auf Seite 14 ff.

Jahres- und Konzernabschluss 2017, Berichterstattung nach Solvency II und nichtfinanzielle Informationen
Der Abschlussprüfer, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft München, hat den Jahresabschluss der Münchener Rück AG, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht zum 31. Dezember 2017 ordnungsgemäß geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die entsprechenden Berichte und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns gingen umgehend den Aufsichtsratsmitgliedern zu. Der Prüfungsausschuss befasste sich am 5. Februar 2018 intensiv mit den vorläufigen Abschlusszahlen zum 31. Dezember 2017. Am 13. März 2018 bereitete er den Beschluss des Aufsichtsrats zur Feststellung des Jahresabschlusses und zur Billigung des Konzernabschlusses vor. Hierzu prüfte der Prüfungsausschuss vorab den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht und den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Er besprach diese eingehend mit dem anwesenden Abschlussprüfer und ging dabei ausführlich auf die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers ein. Der Prüfungsausschuss hat sich insbesondere mit den im Bestätigungsvermerk beschriebenen Key Audit Matters, einschließlich der vorgenommenen Prüfungshandlungen, beschäftigt. Der Prüfungsausschussvorsitzende unterrichtete das Aufsichtsratsplenum über das Ergebnis der Beratungen in der Bilanzsitzung. Außerdem befasste sich der Prüfungsausschuss in seiner März-Sitzung mit den vorläufigen Eckdaten der Berichterstattung gemäß Solvency II, insbesondere mit der Bedeckungsquote nach Solvency II, und berichtete hierüber im Plenum.

Das Aufsichtsratsplenum prüfte ebenfalls die Abschlüsse der Münchener Rück AG und des Konzerns und den zusammengefassten Lagebericht sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns. Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 14. März 2018 in Gegenwart des Abschlussprüfers umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer berichtete über den Umfang, die Schwerpunkte sowie die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und ging dabei insbesondere auf die Key Audit Matters – Informationen hierzu entnehmen Sie bitte dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers auf Seite 180 ff. – und die vorgenommenen Prüfungshandlungen ein. Wesentliche Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems wurden nicht berichtet.

Auf Basis dieser umfassenden Prüfung stimmte der Aufsichtsrat den Ergebnissen des Abschlussprüfers zu und erhob keine Einwendungen. Am 14. März 2018 billigte er den Jahres- und den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss war damit festgestellt. Nach Abwägung aller relevanten Aspekte folgte der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns.

Der Ständige Ausschuss befasste sich am 5. Februar 2018 mit dem gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht. Das Aufsichtsratsplenum prüfte am 14. März 2018 den Bericht unter Berücksichtigung der Prüfungsergebnisse des externen Prüfers und nahm ihn zustimmend zur Kenntnis.

Dank an Vorstand und Mitarbeiter
Der Aufsichtsrat dankt den Vorstandsmitgliedern und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern weltweit für ihre engagierte Arbeit in einem ereignisreichen und herausfordernden Geschäftsjahr.

München, den 14. März 2018

Für den Aufsichtsrat

Bernd Pischetsrieder
Vorsitzender


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