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Corporate Governance Bericht1

Corporate Governance steht für eine verantwortungsvolle, auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -kontrolle.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) nennt die wesentlichen gesetzlichen Regelungen, die deutsche börsennotierte Gesellschaften zu beachten haben. Außerdem gibt er Empfehlungen und Anregungen, die auf national und international anerkannten Standards für gute und verantwortungsbewusste Unternehmensführung beruhen. Wir legen an unser Handeln höchste Maßstäbe an und entsprechen daher sämtlichen Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Auch mit der Anerkennung Internationaler Leitlinien wie dem Global Compact der Vereinten Nationen sowie den Principles for Responsible Investment für unsere Kapitalanlage und den Principles for Sustainable Insurance für unser Kerngeschäft belegen wir unsere unternehmerische Verantwortung.

Kernelemente guter Corporate Governance sind eine effiziente Arbeit in Vorstand und Aufsichtsrat, eine gute Zusammenarbeit zwischen diesen Organen und mit den Mitarbeitern des Unternehmens sowie eine dem Unternehmenszweck angemessene Aufbauorganisation und eine effiziente Gestaltung der Abläufe für das unternehmerische Handeln. Damit sichern wir das Vertrauen von Anlegern, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in unser unternehmerisches Wirken.

Weitere Informationen zur Corporate Governance finden Sie unter www.munichre.com/cg-de. Dort finden Sie auch die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f und 315d HGB sowie die Entsprechenserklärungen von Vorstand und Aufsichtsrat zum DCGK gemäß § 161 AktG. Im zusammengefassten Lagebericht finden Sie auf Seite 27 ff. zudem den Vergütungsbericht.

Unternehmensverfassung

Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (Münchener Rück AG) verfügt über drei Organe: Hauptversammlung, Vorstand und Aufsichtsrat. Deren Aufgaben und Befugnisse ergeben sich aus dem Gesetz, der Satzung, der für die Münchener Rück AG geltenden Mitbestimmungsvereinbarung, den Geschäftsordnungen und unternehmensinternen Richtlinien. Die Mitbestimmungsvereinbarung gestaltet die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat auf Basis des Gesetzes über die Mitbestimmung bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG). Der Grundsatz der paritätischen Mitbestimmung im Aufsichtsrat wurde darin gestärkt durch Berücksichtigung der Mitarbeiter, die im europäischen Ausland beschäftigt sind.

Die für (Rück-)Versicherungsunternehmen geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen, insbesondere das Deutsche Versicherungsaufsichtsgesetz und europäische Aufsichtsregeln (Solvency-II-Durchführungsregeln), ergänzen die Anforderungen an verantwortungsvolle Unternehmensführung. Sie enthalten konkretisierende Regelungen etwa zur Geschäftsorganisation, zur Qualifikation und Vergütung von Geschäftsleitern, Mitgliedern des Aufsichtsrats und weiteren Personen.

Hauptversammlung

Regelmäßig entscheidet die Hauptversammlung über die Gewinnverwendung sowie die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat. Darüber hinaus wählt die Hauptversammlung die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat und beschließt insbesondere über Satzungsänderungen und einzelne Kapitalmaßnahmen. Außerdem werden bestimmte Unternehmensverträge nur mit Zustimmung der Hauptversammlung wirksam.

Bei der Münchener Rück AG gilt das Prinzip „one share, one vote“, also eine Stimme je Aktie. Die Gesellschaft möchte den Aktionären die Vertretung ihrer Rechte und die Stimmrechtsausübung erleichtern; sie ermöglicht deshalb die Online-Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmabgabe mit Briefwahl (auch elektronisch).

Vorstand

Gemäß § 16 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens zwei Personen; im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat auf Vielfalt (Diversity). Der Vorstand der Münchener Rück AG setzte sich im Berichtsjahr 2017 aus neun Mitgliedern zusammen, davon zwei Frauen.

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, insbesondere legt er die Ziele des Unternehmens und seine Strategie fest. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und verpflichtet, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Hierbei berücksichtigt er die Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen der Münchener Rück AG verbundenen Gruppen (Stakeholder). Der Vorstand ist für ein angemessenes Risikomanagement und -controlling im Unternehmen verantwortlich. Er hat dafür zu sorgen, dass die gesetzlichen Bestimmungen und die unternehmensinternen Richtlinien eingehalten werden, und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance).

Compliance

Der Bereich Group Compliance (GComp) der Münchener Rück AG steuert die Compliance-Aktivitäten von Munich Re (Gruppe) mittels gruppenweiter Vorgaben und überwacht deren Umsetzung auf Basis des Compliance Management Systems (CMS). Das CMS ist der methodische Rahmen, um Frühwarn-, Risikokontroll-, Beratungs- und Überwachungsaufgaben sowie das Monitoring rechtlicher Rahmenbedingungen strukturiert umzusetzen.

Um die Compliance innerhalb von Munich Re zusätzlich zu stärken, wurde neben einem externen und unabhängigen Ombudsmann auf Initiative des Vorstands ein weiterer Kommunikationskanal etabliert, das sogenannte Compliance-Hinweisgeberportal. Über dieses Meldesystem können Beschäftigte und externe Personen reputationsschädigendes Verhalten und vermutete strafbare Handlungen, beispielsweise Korruption und Bestechung, sowie Verstöße gegen Kartellrecht, Insiderrecht, Datenschutz und sonstige Rechtsverstöße anonym melden.

Weiterführende Informationen zur Compliance und den Grundzügen des CMS finden Sie unter www.munichre.com/de/compliance.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen.

Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig sowie anlassbezogen über alle für das Unternehmen relevanten Fragen. Des Weiteren berichtet der Vorstand dem Prüfungsausschuss über spezielle Themen im Rahmen von dessen Zuständigkeit. Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festgelegt. Bestimmte Arten von Geschäften darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen, zum Beispiel bestimmte Investitionen und Devestitionen. Der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen auch die Übernahme von Nebentätigkeiten durch Vorstandsmitglieder sowie wesentliche Geschäfte mit Mitgliedern des Vorstands oder nahestehenden Personen oder Unternehmungen.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat gemäß Satzung der Münchener Rück AG 20 Mitglieder: Die eine Hälfte setzt sich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen und wird von der Hauptversammlung gewählt. Die andere Hälfte besteht aus gewählten Vertretern von Mitarbeitern der Gruppe im Europäischen Wirtschaftsraum.

Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung des Vorstands und berät ihn dabei. Er ist nicht befugt, anstelle des Vorstands Maßnahmen der Geschäftsführung zu ergreifen. Entsprechend einer für (Rück-)Versicherungsunternehmen geltenden Besonderheit bestellt der Aufsichtsrat zudem den Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss sowie für den Halbjahresfinanzbericht.

Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung, Vielfalt (Diversity), Unabhängigkeit und Kompetenzen

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK folgende Ziele für seine Zusammensetzung gesetzt und Anforderungen an die Kompetenzen seiner Mitglieder erarbeitet:

  • Maßgebliche Kriterien für die Auswahl der künftigen Mitglieder sind Sachkenntnis, Fähigkeiten und Erfahrungen, vor allem mit internationaler Ausrichtung, Unabhängigkeit, Ausrichtung auf die nachhaltige Gewinnerzielung des Unternehmens sowie der unternehmerische Geist der nominierten Personen.
  • Dem Aufsichtsrat sollen mindestens 16 im Sinne von Ziffer 5.4.2 des DCGK unabhängige Mitglieder angehören, darunter mindestens acht Anteilseignervertreter. Alle Aufsichtsratsmitglieder sollen frei sein von relevanten Interessenkonflikten.
  • Der Aufsichtsrat soll bei der Auswahl der Kandidaten auf Vielfalt (Diversity) achten, insbesondere hinsichtlich des Alters, der Internationalität und des Geschlechts seiner Mitglieder. Dabei sollen zu Beginn der folgenden Amtszeit weiterhin mindestens 30 % der Mitglieder des Aufsichtsrats weiblich sein. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat beträgt zum Ende des Berichtsjahrs 2017 45 %. Dieses Ziel des Aufsichtsrats ist damit bereits heute übertroffen.
  • Bei Wahlvorschlägen zum Aufsichtsrat sollte künftig auch berücksichtigt werden, dass Kandidaten in der Regel dem Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Wahl nicht bereits ununterbrochen mehr als zehn Jahre angehören. Mitglieder sollten dem Aufsichtsrat in der Regel nicht mehr als zwölf Jahre durchgehend angehören.


Darüber hinaus sieht die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für Wahlvorschläge eine Soll-Altersgrenze von 70 Jahren vor.

Die vorstehend genannten Ziele gelten für den gesamten Aufsichtsrat. Anteilseigner und Arbeitnehmervertreter tragen ihren Teil zu deren Erfüllung bei.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass derzeit alle 20 Mitglieder als unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 DCGK einzuschätzen sind. Dabei wurde die Eigentümerstruktur berücksichtigt. Geschäftliche oder persönliche Beziehungen der Aufsichtsratsmitglieder zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen könnten, sind nicht erkennbar. Der Aufsichtsrat geht dabei davon aus, dass die nach dem MgVG in Verbindung mit der Mitbestimmungsvereinbarung gewählten Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat grundsätzlich unabhängig sind.

Der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wählt Kandidaten der Anteilseignerseite auf Basis eines Kriterienkatalogs aus. Neben den genannten Zielen umfasst der Katalog die Vorgabe eines guten Gesamtverständnisses für das Geschäftsmodell der Gesellschaft, das Gebot der ausreichenden zeitlichen Verfügbarkeit sowie Anforderungen an spezielle Fachkompetenzen. Demnach ist sicherzustellen, dass der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über angemessene Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen in den Märkten, Geschäftsabläufen, dem Wettbewerb und den Anforderungen der Rück- und Erstversicherung und der Kapitalanlage verfügt, ebenso über angemessene Kenntnisse im Risikomanagement, in der Rechnungslegung, in Controlling und Revision, im Asset Liability Management sowie in den Gebieten Recht, Aufsicht, Compliance und Steuern. Die Mitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.

Der Kriterienkatalog umfasst darüber hinaus weitere persönliche Eigenschaften der Mitglieder des Aufsichtsrats wie unternehmerische und internationale Erfahrungen, Corporate-Governance-Orientierung, das Eintreten für die nachhaltige, langfristig für die Aktionäre wertschaffende Ausrichtung des Unternehmens und seiner Geschäftspolitik sowie Lösungsorientierung und Strategie- und Veränderungskompetenz.

Für spezielle Aufgaben im Aufsichtsrat werden im Einzelfall darüber hinausgehende Anforderungen festgelegt. Auch das für die Wahl der Arbeitnehmervertreter zuständige „Europäische Wahlgremium“ verfügt über einen entsprechenden Kriterienkatalog. Hierbei sind die besonderen Regeln der unternehmerischen Mitbestimmung zu beachten.

Der Aufsichtsrat ist nach seiner Auffassung diesen Kriterien entsprechend zusammengesetzt und füllt das Kompetenzprofil aus.

Aktiengeschäfte und Aktienbesitz von Organmitgliedern

Erwerben oder veräußern Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sowie bestimmte mit ihnen in enger Beziehung stehende Personen Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente, müssen sie dies der Gesellschaft unverzüglich mitteilen. Mitteilungspflichtig sind Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte, die 5.000 € im Kalenderjahr erreichen oder übersteigen.

Die Münchener Rück AG veröffentlicht entsprechende Mitteilungen unverzüglich auf ihrer Internetseite.

 1 Gemäß Ziffer 3.10 Deutscher Corporate Governance Kodex.


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Diese Publikation bieten wir exklusiv Kunden von Munich Re an. Bitte wenden Sie sich an Ihren Client Manager.