5. November 1998
Aktionärsbrief
Sehr geehrte Damen und Herren,
hiermit laden wir Sie ein zur diesjährigen Hauptversammlung am Donnerstag, dem 5. November 1998, um 10.00 Uhr in unserem Geschäftsgebäude in München, Königinstraße 107.
Mit diesem Aktionärsbrief wollen wir Sie über die endgültigen Zahlen des Geschäftsjahres 1997/98 informieren und Ihnen einen ersten Überblick über das laufende Geschäftsjahr 1998 geben. Zudem möchten wir Ihnen einige Punkte der beiliegenden Tagesordnung der Hauptversammlung 1998 näher erläutern.
Das Geschäftsjahr 1997/98
Die Münchener-Rück-Gruppe war im Geschäftsjahr 1997/98 erneut sehr erfolgreich. Wir konnten den Umsatz deutlich erhöhen und das Konzernergebnis weiter verbessern.
Zu dieser erfreulichen Entwicklung haben vor allem die Veränderungen im Konsolidierungskreis beigetragen: Die Erträge und Aufwendungen der American Re sind erstmals, die der DKV jetzt für ein ganzes Jahr enthalten. Hinzu kamen infolge der ERGO-Gründung die Erträge und Aufwendungen der VICTORIA-Gruppe, und zwar anteilig für die Monate August bis Dezember 1997.
Die Beitragseinnahmen der in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen stiegen um 38 % auf DM 44,5 (32,2) Milliarden. Ohne die Veränderungen im Konsolidierungskreis wäre der Umsatz um etwa 8 % gewachsen. Die Nettobeiträge belaufen sich auf DM 40,5 (28,9) Milliarden; das sind 40 % mehr als im Vorjahr. Rund 56 % (60 %) des Umsatzes stammen von den Rückversicherern, 44 % (40 %) von den Erstversicherern.
Das versicherungstechnische Ergebnis ging auf DM 596 (776) Millionen zurück, da sich die Resultate in der Rückversicherung wettbewerbsbedingt verschlechterten. Das Ergebnis aus Kapitalanlagen stieg demgegenüber deutlich auf DM 13,3 (9,4) Milliarden; davon sind den Rechnungslegungsvorschriften entsprechend DM 9,4 (7,1) Milliarden im versicherungstechnischen Ergebnis erfaßt.
Den Schwankungsrückstellungen floß mit DM 1,3 (1,2) Milliarden erneut ein sehr hoher Betrag zu. Zudem konnten wir mit DM 270 (200) Millionen wiederum hohe Sonderzuführungen an die Rückstellungen für noch nicht abgewickelte Versicherungsfälle insbesondere im Haftpflichtgeschäft vornehmen.
Der Konzernjahresüberschuß ist wesentlich höher ausgefallen als im Vorjahr. Er nahm um 64 % auf DM 1.149 (699) Millionen zu. Das Ergebnis je Aktie - ermittelt nach dem DVFA/GDV-Schema - ist auf DM 19,42 (15,65) gestiegen
Der Jahresüberschuß der Münchener-Rück-AG beträgt DM 303 Millionen. Hieraus haben wir DM 150 Millionen in die Gewinnrücklagen eingestellt. Der Bilanzgewinn, über den die Hauptversammlung der Aktionäre verfügen wird, beläuft sich demnach auf DM 153 Millionen.
Wenn die Hauptversammlung den Vorschlägen von Aufsichtsrat und Vorstand folgt, soll dieser Bilanzgewinn dazu verwendet werden, eine nochmals erhöhte Dividende von DM 1,80 auf jede der jeweils mit DM 5 dividendenberechtigten Inhaber- und Namensaktien auszuschütten.
Zwischenbericht über das laufende Geschäftsjahr 1998
Die Münchener-Rück-AG stellt 1998 ihren Bilanzstichtag um. Sie wird daher in den nächsten Konzernabschluß mit einem Rumpfgeschäftsjahr eingehen, das ihr versicherungstechnisches Geschäft des ganzen Kalenderjahres 1998 umfaßt, aber das übrige Geschäft speziell die Erträge aus Kapitalanlagen nur vom 1. Juli bis 31. Dezember 1998.
Die Umstellung erfolgt, um künftig wesentlich früher über den Geschäftsverlauf zu informieren und um unsere Aktionäre früher am Gewinn zu beteiligen: Den nächsten Geschäftsbericht werden wir bereits im Juni 1999 veröffentlichen; die Hauptversammlung findet am 22. Juli 1999 statt, also über vier Monate früher als bisher.
Wir werden die VICTORIA-Gruppe erstmals vollständig einbeziehen. In unserem Konzernabschluß zum 30. Juni 1998 hatten wir sie nur anteilig mit 5 Zwölfteln berücksichtigt. Die Berlinische Leben wird nach dem Verkauf an die britische Versicherungsgruppe CGU im Konzernabschluß 1998 nicht mehr enthalten sein. Die Reale Ri, jetzt Torino Ri, die wir im Juli 1998 vollständig übernommen haben, wird erstmals konsolidiert.
Auf dieser Basis rechnen wir für 1998 bei unveränderten Wechselkursen mit einem Umsatz von rund DM 50 Milliarden. Dies ist eine Steigerung um etwa 12 % gegenüber dem Vorjahr. Das Beitragsvolumen wird ungefähr je zur Hälfte auf Erst- und Rückversicherer entfallen.
Das Ergebnis wird nach derzeitigem Kenntnisstand wieder sehr gut ausfallen. Der Konzernjahresüberschuß sollte wegen der erstmals vollen Einbeziehung der VICTORIA-Gruppe und wegen erwarteter Verbesserungen bei den Rückversicherungstöchtern mindestens das Niveau von 1997/98 erreichen, obwohl die Münchener-Rück-AG in die Rechnung nur mit einem Rumpfgeschäftsjahr eingeht. Diese Prognose setzt allerdings voraus, daß wir bis zum Jahresende 1998 von unvorhersehbaren Entwicklungen insbesondere von hohen Belastungen aus Naturkatastrophen oder anderen Größtschäden verschont bleiben.
Im einzelnen:
Der Wettbewerb unter den Erstversicherern nimmt zu, so daß die Originalraten sinken. Zudem erhöhen unsere Zedenten deutlich ihre Selbstbehalte. Zugleich wächst das Kapazitätsangebot in der Rückversicherung. Dennoch wird die Münchener-Rück-AG ihren Umsatz in der Risikoperiode 1998 in etwa halten können.
Dabei ist der Umsatz im Inlandsgeschäft trotz erfolgreicher Verteidigung unseres Marktanteils deutlich rückläufig; dies gilt vor allem für die Kraftfahrtversicherung und die industrielle Feuerversicherung. Im Ausland werden wir das Beitragsvolumen dagegen weiter erfreulich ausbauen können, insbesondere in der Lebensversicherung, daneben auch in den landwirtschaftlichen Versicherungszweigen und in der Feuerversicherung.
Aufgrund der Marktsituation, aber auch wegen der bisherigen Schadenentwicklung müssen wir davon ausgehen, daß sich das versicherungstechnische Ergebnis der Münchener-Rück-AG 1998 verschlechtern wird.
Der Schadenverlauf war 1998 bisher ungünstiger als im Vorjahr. Die Belastungen aus Naturkatastrophen haben sich erhöht. Dies ist auf mehrere Eisstürme in Kanada und den USA zu Beginn des Jahres sowie auf einen tropischen Wirbelsturm in Indien im Juni 1998 zurückzuführen, der unter anderem mehrere technische Großanlagen beschädigte. Dagegen treffen uns die weiträumigen Überschwemmungen in China praktisch nicht. Die Belastungen aus sonstigen Großschäden sind ebenfalls deutlich gestiegen, insbesondere in den Sparten Feuer und Technik, aber auch in der Raumfahrtversicherung.
Die bewährten Grundsätze unserer Kapitalanlagepolitik bleiben 1998 unverändert. Beim Ergebnis aus Kapitalanlagen der Münchener-Rück-AG fehlt wegen des Rumpfgeschäftsjahres zwar ein Teil der laufenden Erträge. Dennoch sollten wir in der Lage sein, ein angemessenes Ergebnis auszuweisen: Im Zuge des Erwerbs der Vermögensverwaltungsgesellschaft Mercury Asset Management durch Merrill Lynch haben wir unseren langjährigen Anteil an Mercury Asset Management veräußert. Der Veräußerungsgewinn beeinflußt das Ergebnis des Rumpfgeschäftsjahres positiv. Ebenfalls in das Rumpfgeschäftsjahr fällt der Gewinn aus dem Verkauf von AMB-Aktien an die Generali.
Insgesamt sollte daher die Münchener-Rück-AG trotz des Fehlens eines Teils der laufenden Kapitalerträge für das Rumpfgeschäftsjahr einen angemessenen Jahresüberschuß ausweisen können. Dies setzt allerdings voraus, daß der weitere Schadenverlauf in der Risikoperiode 1998 und die Entwicklung der Kapitalmärkte keine negativen Überraschungen bringen.
Die American Re hat aufgrund der sich verschlechternden Preise und Bedingungen einige Verträge nicht bzw. nicht im bisherigen Umfang fortgesetzt. Außerdem wirkte sich der Konzentrationsprozeß auf dem Erstversicherungsmarkt auch auf ihre Geschäftsmöglichkeiten unmittelbar aus. Unsere mit Abstand größte Rückversicherungstochter verzeichnete daher in den ersten sechs Monaten der Risikoperiode einen um 6,8 % auf US$ 1.570 Millionen gesunkenen Umsatz. Ihr Ergebnis hat sich dagegen um über 70 % auf US$ 147 Millionen verbessert.
Bei den übrigen in den Konzernabschluß einzubeziehenden Rückversicherungstöchtern sind bisher keine besonderen Entwicklungen zu verzeichnen. Der Geschäftsverlauf entspricht unseren Erwartungen.
Insgesamt rechnen wir für die Rückversicherer in der Risikoperiode 1998 mit einem Umsatz von etwa DM 25 (24,9) Milliarden. Der Jahresüberschuß der Rückversicherer dürfte wegen des Rumpfgeschäftsjahres der Münchener-Rück-AG insgesamt niedriger ausfallen als im Vorjahr.
Maßgeblich für die Entwicklung unserer in der Erstversicherung tätigen Gruppengesellschaften sind die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Deutschland, die weiterhin geprägt sind von einer sehr verhaltenen Steigerung der verfügbaren Einkommen und anhaltend hoher Arbeitslosigkeit. Dies begrenzt die Wachstumsmöglichkeiten in der Personenversicherung: Die deutschen Lebens- und Krankenversicherer erwarten einen Anstieg der Beiträge um je etwa 4 % (4,8 % bzw. 5,5 %). In der Schaden-/Unfallversicherung wird sich der Wettbewerb um die guten Risiken verstärken: Die Preise und Bedingungen in der Kraftfahrtversicherung und in der industriellen Feuerversicherung geraten weiter unter Druck; in der deutschen Schaden-/ Unfallversicherung stellt man sich auf einen Rückgang der Beiträge um 2 % ein. Insgesamt rechnet die deutsche Versicherungswirtschaft nur mit einem Wachstum der Beiträge um 2 %.
Bei den Erstversicherern der Münchener-Rück-Gruppe gestaltete sich das Geschäft in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres sehr zufriedenstellend: In der Lebensversicherung wurde ein erfreulicher Zuwachs beim Neugeschäft und bei den Beitragseinnahmen erzielt. In der Krankenversicherung verlief das Neugeschäft lebhaft; der Umsatz lag deutlich über dem Vorjahresniveau. Die Beiträge in der Schaden-/Unfallversicherung sind entgegen dem Branchentrend leicht gestiegen. Insgesamt gehen die Gesellschaften der Gruppe für das laufende Jahr von einem Beitragsanstieg um über 3 % aus.
Die Entwicklung der Beiträge aus der Erstversicherung im Konzernabschluß wird wieder von den Veränderungen im Konsolidierungskreis geprägt sein: VICTORIA und D. A. S. werden erstmals vollständig einbezogen, die Berlinische Leben ist zum 1. Januar 1998 aus dem Konsolidierungskreis ausgeschieden. Per saldo wird dies zu einer Erhöhung der Beiträge aus der Erstversicherung auf etwa DM 25 (19,6) Milliarden führen; die Erstversicherer werden damit rund die Hälfte des Konzernumsatzes beisteuern.
Auf der Leistungsseite sind bisher keine besonderen Entwicklungen zu verzeichnen. Der Anstieg der Gesundheitskosten verlangsamt sich; das wird sich positiv auf die Ergebnisse in der Krankenversicherung auswirken. Weiter verbessert hat sich auch die Schadensituation in der Schaden-/Unfallversicherung. Derzeit erwarten wir deshalb einen höheren versicherungstechnischen Gewinn in der Erstversicherung.
Das Kapitalanlageergebnis wird voraussichtlich besser ausfallen als im Vorjahr.
Insgesamt rechnen wir mit einem höheren Jahresüberschuß der Erstversicherer; ihr Beitrag zum Konzernergebnis wird schon wegen der erstmals vollen Einbeziehung der Ergebnisse der VICTORIA und der D. A. S. deutlich steigen.
Zusammenfassend erwarten wir für das Geschäftsjahr 1998 aufs neue ein gutes Konzernergebnis, und das trotz des Rumpfgeschäftsjahres der Münchener-Rück-AG.
In der Rückversicherung wie in der Erstversicherung sehen wir weiterhin gute Wachstums- und Ertragschancen. Um sie gezielt wahrnehmen zu können, haben wir im Juli/August 1998 eine Kapitalerhöhung durchgeführt. Sie wurde von der Börse sehr gut aufgenommen; uns sind insgesamt rund DM 2,1 Milliarden zugeflossen.
Neue Entwicklungen verändern fortdauernd unser Umfeld. Wir wollen die Chancen, die sich auch daraus ergeben, nutzen, um den Wert Ihres Unternehmens weiter zu steigern. Die Münchener-Rück-Gruppe ist nach den strategischen Weichenstellungen der letzten Jahre für die Herausforderungen der Zukunft gut gerüstet.
Erläuterungen zur Tagesordnung der Hauptversammlung
Die Tagesordnung der Hauptversammlung ist diesem Aktionärsbrief beigefügt. Zu den bereits in der Tagesordnung enthaltenen Erläuterungen möchten wir Ihnen noch folgendes mitteilen:
Ziffer 5: Wahl zum Aufsichtsrat
Herr Professor Dr. Dieter Spethmann, der seit 1976 dem Aufsichtsrat angehört, ab 1977 stellvertretender Vorsitzender und von 1978 bis 1996 Vorsitzender dieses Gremiums war, wird mit Ablauf der Hauptversammlung vom 5. November 1998 sein Mandat aus Altersgründen niederlegen. In den langen Jahren seines konstruktiven Wirkens in unserem Aufsichtsrat hat er sich um die Gesellschaft besondere Verdienste erworben. Hierfür danken wir ihm.
Es wird vorgeschlagen, für die restliche Laufzeit der Amtsperiode des Aufsichtsrats, also bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 1999, Herrn Dr. Ron Sommer, Vorsitzender des Vorstands der Deutschen Telekom AG, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Ziffer 6 bis 8: Aktiensplit, Umstellung auf die Stückaktie u. a.
Die hier vorgeschlagenen Beschlüsse sind Teil des Ihnen mit unserem Aktionärsbrief vom 29. Juni 1998 bereits vorgestellten Maßnahmenpakets zur Vereinheitlichung der Aktienstruktur der Münchener Rück. Der Split der Namensaktien und die Umwandlung in Stückaktien bilden insbesondere auch die Grundlage der unter Ziffer 13 der Tagesordnung vorgeschlagenen Umstellung der Aktien auf den Euro.
Ziffer 9 bis 12: Beschlüsse über weitere genehmigte und bedingte Kapitalia
Vor dem Hintergrund der weltweiten Konsolidierung in unserer Branche ist es zunehmend wichtiger geworden, daß die Gesellschaft über ein flexibel einsetzbares Instrumentarium geeigneter Kapitalmaßnahmen verfügt. Es wird daher vorgeschlagen, zusätzliches genehmigtes Kapital in Höhe von insgesamt nom. DM 200 Millionen zu schaffen, bei dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Darüber hinaus wird eine Ermächtigung vorgeschlagen, Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten auf Namensaktien der Münchener Rück auszugeben. Zur Sicherung dieser Wandel- und Optionsrechte wird ein bedingtes Kapital in Höhe von nom. DM 30 Millionen benötigt. Zudem soll eine weitere Ermächtigung mit einem bedingten Kapital in Höhe von ebenfalls nom. DM 30 Millionen geschaffen werden, damit auch bei künftigen Kapitalerhöhungen den von den Aktionären zu beziehenden neuen Aktien wie schon bei den Kapitalerhöhungen im Jahr 1994 bzw. im Juli dieses Jahres wiederum Optionsscheine auf weitere Münchener-Rück-Aktien beigefügt werden können.
Ziffer 15: Beschluß über weitere den Aufsichtsrat betreffende Satzungsänderungen
Die vorgeschlagenen Änderungen, die u. a. einen Aufsichtsrat von 20 Mitgliedern betreffen, sind im Zusammenhang mit einer künftigen Anwendung des Mitbestimmungsgesetzes zu sehen.
Mit freundlichen Grüßen
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
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Konzernbilanz
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Konzernbilanz zum 30. Juni in Mio. DM
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1998
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1997
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| Kapitalanlagen (einschließlich Depotforderungen) |
208.845 |
148.288 |
| davon Rückversicherer |
71.091 |
61.803 |
| davon Erstversicherer |
137.754 |
86.485 |
| Eigenkapital |
9.962 |
6.604 |
| Schwankungsrückstellungen |
6.956 |
4.816 |
| Versicherungstechnische Rückstellungen (ohne Schwankungsrückstellungen) |
182.929 |
130.643 |
| davon Leben |
117.959 |
78.886 |
| davon Nichtleben |
64.970 |
51.757 |
|
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung in Mio. DM
|
1997/98
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1996/97
|
| Bruttobeiträge |
44.522 |
32.181 |
| davon Leben |
13.691 |
11.538 |
| davon Nichtleben |
30.831 |
20.643 |
| Nettobeiträge |
40.477 |
28.934 |
| davon Leben |
12.711 |
10.579 |
| davon Nichtleben |
27.766 |
18.355 |
| Verdiente Nettobeiträge |
40.485 |
28.665 |
| Versicherungstechnisches Ergebnis |
596 |
776 |
| davon Leben |
400 |
404 |
| davon Nichtleben |
196 |
372 |
| Ergebnis aus Kapitalanlagen |
13.252 |
9.362 |
| davon im versicherungstechnischen Ergebnis erfaßt |
9.384 |
7.104 |
| Rohüberschuß |
3.755 |
2.629 |
| Sonderzuführungen an die Rückstellung für noch nicht abgewickelte Versicherungsfälle |
-270 |
-200 |
| Veränderung der Schwankungsrückstellung |
-1.282 |
-1.216 |
| Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit |
2.203 |
1.213 |
| Steuern |
-1.054 |
-514 |
| Jahresüberschuß |
1.149 |
699 |
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur 111. ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 5. November 1998, 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in München im Geschäftsgebäude Königinstraße 107 stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 1997/98, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 1997/98 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
2. Beschluß über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 1997/98
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn von DM 152.927.712 zur Ausschüttung einer Dividende von DM 1,80 auf jede der jeweils mit DM 5 dividendenberechtigten Inhaber- und
Namensaktien zu verwenden.
3. Beschluß über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 1997/98
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
4. Beschluß über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 1997/98
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Aufsichtsrat
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Ron Sommer, Köln,
Vorsitzender des Vorstands der Deutschen Telekom AG,
mit dem Ende dieser Hauptversammlung anstelle des zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausscheidenden Herrn Professor Dr. Dieter Spethmann für dessen restliche Amtszeit, also bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 1999, als Vertreter der Aktionäre neu in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach § 96 Abs. 1 AktG und § 76 BetrVG 1952 in Verbindung mit § 129 BetrVG 1972.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
6. Berichterstattung über die Volleinzahlung der Namensaktien, Aktiensplit der volleingezahlten Namensaktien im Verhältnis 1 : 2, Umstellung der Namens- und Inhaberaktien auf Stückaktien und Anpassungen der Satzung aufgrund der Volleinzahlung der Namensaktien und der Einführung der Stückaktie
Das am 1. April 1998 in Kraft getretene Gesetz über die Zulassung von Stückaktien eröffnet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, das bisher in Nennbetragsaktien zerlegte Grundkapital in Stückaktien einzuteilen. Von dieser Möglichkeit soll, auch im Hinblick auf die Vorteile der Stückaktie bei der Umstellung des Grundkapitals auf den Euro, Gebrauch gemacht werden. Da die Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft jeweils in gleichem Umfang beteiligt sind, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einem ersten Schritt beschlossen, die auf die teileingezahlten Namensaktien im Nennbetrag von DM 10 noch nicht eingezahlten Einlagen in Höhe von jeweils DM 5 von den Namensaktionären einzufordern. Die Namensaktien sollen nach Durchführung der Volleinzahlung und im Zuge der Umstellung auf die Stückaktie im Verhältnis 1 : 2 gesplittet werden. Sie sind dann ebenso wie die Inhaberaktien jeweils mit DM 5 am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen, die vinkulierten Namensaktien nach Volleinzahlung im Verhältnis 1 : 2 zu splitten, der aus dem Split entstandenen zweiten Namensaktie jeweils eine Dividendenberechtigung ab 1. Januar 1999 einzuräumen und das Grundkapital in Stückaktien einzuteilen. An die Stelle einer Namensaktie im Nennwert von DM 10 treten 2 Stückaktien, und an die Stelle einer Inhaberaktie im Nennwert von DM 5 tritt 1 Stückaktie. Die Satzung ist an die Volleinzahlung der Namensaktien, den Split sowie an die Einführung der Stückaktie anzupassen.
Dazu wird vorgeschlagen, die Satzung wie folgt zu ändern:
a) § 3 Absatz 1 erhält folgende Fassung:
"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt achthundertneunundsechzig Millionen fünfhundertachtundneunzigtausendvierhundert Deutsche Mark. Es ist eingeteilt in 170.919.680 auf den Namen lautende und in 3.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien."
b) § 3 Absatz 2 Satz 1 wird gestrichen.
c) In § 3 a Absatz 1 wird Satz 2 sowie in Satz 3 das Wort "jedoch" gestrichen.
d) § 3 a Absatz 2 Satz 1 erhält folgende Fassung:
"Das Grundkapital ist um nominal 8.751.600 Deutsche Mark, bestehend aus auf den Namen lautenden Aktien, bedingt erhöht."
Satz 4 wird gestrichen.
e) In § 4 werden Ziffer 3, 4 und 5 gestrichen.
f) In § 6 Absatz 1 werden die Worte "volleingezahlte" und "nicht voll eingezahlte" gestrichen.
g) § 9 erhält folgende Fassung:
"Jede Aktie gewährt eine Stimme."
h) In § 15 Satz 1 wird das Wort "dividendenberechtigten" gestrichen.
i) In § 20 werden die Worte "nach Maßgabe des dividendenberechtigten Aktienkapitals" gestrichen.
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungsänderungen nach der zum 31. Dezember 1998 vorgesehenen Volleinzahlung der Namensaktien zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.
7. Schaffung eines Rechts auf Umwandlung von Inhaberaktien in vinkulierte Namensaktien durch Satzungsänderung
Um den getrennten Handel in Münchener-Rück-Aktien in zwei unterschiedlichen Marktsegmenten in Zukunft zu beseitigen und hierdurch die Aktie für in- und ausländische Anleger transparenter, liquider und damit attraktiver zu machen, strebt die Gesellschaft eine Vereinheitlichung ihrer Aktienstruktur auf die volleingezahlte Namensaktie an. Den Aktionären mit Inhaberaktien soll daher der Umtausch ihrer Aktien in volleingezahlte Namensaktien ermöglicht werden. Einen Anreiz dafür soll die unter Ziffer 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Kapitalerhöhung schaffen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Inhaberaktionären im Anschluß an die Neueinteilung des Grundkapitals in Stückaktien nach § 24 AktG in der Satzung ein Recht auf Umwandlung ihrer Inhaberaktien in vinkulierte Namensaktien einzuräumen und demgemäß folgenden neuen § 4 a in die Satzung aufzunehmen:
"Jeder Aktionär kann verlangen, daß seine Inhaberaktie in eine vinkulierte Namensaktie umgewandelt wird. Die Gesellschaft kann die Ausübung dieses Rechts durch entsprechende Bekanntmachung auf einzelne Zeiträume innerhalb des Geschäftsjahres beschränken. Die Kosten der Umwandlung trägt die Gesellschaft."
Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung zusammen mit den Satzungsänderungen gemäß Ziffer 6 der Tagesordnung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Beschlußfassung durch Abstimmung aller Aktionäre und gesonderte Abstimmungen der Inhaberaktionäre und der Namensaktionäre.
8. Erhöhung des Grundkapitals um DM 15.000.000 durch Ausgabe von 3.000.000 vinkulierten Namensaktien an die Inhaberaktionäre
Die Gesellschaft hat die Inhaber- und Namensaktien im Hinblick auf Dividenden-, Stimm- und Bezugsrechte traditionell ungeachtet der unterschiedlichen Nennbeträge allein nach Maßgabe der geleisteten Einlagen behandelt. Da die Namensaktionäre im Zuge der Volleinzahlung und des Aktiensplits wirtschaftlich eine zweite Namensaktie hinzugewinnen werden, sollen auch die Inhaberaktionäre, die naturgemäß an der Volleinzahlung nicht teilhaben können, eine zweite Aktie erwerben können. Der vorgesehene Ausgabepreis von DM 247 entspricht dabei dem durchschnittlichen Aufwand, den ein Inhaberaktionär gehabt hätte, wenn er im Mai 1998 seine Inhaberaktie verkauft und sich statt ihrer eine Namensaktie gekauft hätte, zuzüglich der von den Namensaktionären bei der Volleinzahlung zu leistenden DM 5 je Aktie. Zugleich soll ein Anreiz für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien geschaffen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit DM 869.598.400 um DM 15.000.000 auf DM 884.598.400 durch Ausgabe von 3.000.000 vinkulierten Namensaktien gegen Geldeinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien sollen zu einem Preis von DM 247 ausgegeben werden und ab 1. Januar 1999 dividendenberechtigt sein.
Die neuen Aktien werden unter Ausschluß des gesetzlichen Bezugsrechts der Namensaktionäre den Inhaberaktionären mit der Maßgabe zum Bezug angeboten werden, daß für jede Inhaberaktie, für die die Umwandlung in eine vinkulierte Namensaktie erklärt wird, eine neue vinkulierte Namensaktie bezogen werden kann. Die Bezugsfrist wird mindestens 6 Wochen betragen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
§ 3 Abs. 1 der Satzung erhält folgende Fassung:
"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt achthundertvierundachtzig Millionen fünfhundertachtundneunzigtausendvierhundert Deutsche Mark. Es ist eingeteilt in 173.919.680 auf den Namen lautende und in 3.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien."
Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung in der Weise vorzunehmen, daß die Durchführung der Kapitalerhöhung erst nach Eintragung der Satzungsänderungen gemäß den Ziffern 6 und 7 der Tagesordnung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet wird.
Beschlußfassung durch Abstimmung aller Aktionäre und gesonderte Abstimmungen der Inhaberaktionäre und der Namensaktionäre.
9. Beschluß über ein weiteres genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital II) und über die entsprechende Änderung der Satzung
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestattet es, neue Aktien in begrenztem Umfang unter Ausschluß des Bezugsrechts börsenkursnah zur Gewinnung neuer Anlegerkreise und zur größtmöglichen Stärkung der Eigenmittel auszugeben. Damit der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch machen kann, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, ein weiteres genehmigtes Kapital im Umfang von DM 50 Millionen (Genehmigtes Kapital II) zu schaffen und demgemäß die Satzung wie folgt zu ändern:
In § 3 a wird als neuer Absatz 2 eingefügt:
"Der Vorstand ist bis zum 5. November 2003 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 50 Millionen Deutsche Mark zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dabei kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet."
In § 3 a Absatz 1 wird am Ende von Satz 1 der Zusatz "(Genehmigtes Kapital I)" eingefügt.
Der derzeitige § 3 a Absatz 2 wird zu Absatz 4.
Beschlußfassung durch Abstimmung aller Aktionäre und gesonderte Abstimmungen der Inhaberaktionäre und der Namensaktionäre.
10. Beschluß über ein weiteres genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital III) und über die entsprechende Änderung der Satzung
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, ein weiteres genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital III) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen zu schaffen und demgemäß in § 3 a der Satzung einen neuen Absatz 3 mit folgendem Wortlaut einzufügen:
"Der Vorstand ist bis zum 5. November 2003 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Aktien gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 150 Millionen Deutsche Mark zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Über die Ausgabe der neuen Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand."
Der derzeitige § 3 a Absatz 3 wird zu Absatz 7.
Beschlußfassung durch Abstimmung aller Aktionäre und gesonderte Abstimmungen der Inhaberaktionäre und der Namensaktionäre.
11. Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsscheinen, Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals und Änderung der Satzung
Die in der Hauptversammlung vom 3. Dezember 1993 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsscheinen läuft am 3. Dezember 1998 aus und ist durch Emissionen im Jahr 1994 sowie im Jahr 1998 bis auf einen Betrag von DM 1.600 verbraucht. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, eine weitere Ermächtigung wie folgt zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 5. November 2003 bei einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital den neuen Aktien, auf die die Aktionäre bei Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht haben, je einen Inhaberoptionsschein beizufügen, der den Inhaber nach Maßgabe der hierfür festzulegenden Optionsbedingungen berechtigt, Namensaktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zu erwerben. Mindestens zwei, höchstens sechs Optionsscheine werden zum Bezug einer weiteren Aktie berechtigen.
Für die Optionsrechte können Laufzeiten von bis zu sechs Jahren vorgesehen werden. Es dürfen Optionsrechte auf Namensaktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu DM 30 Millionen ausgegeben werden.
Der Optionspreis für eine Namensaktie der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft wird in Deutscher Mark oder nach Umstellung der Börsennotierung der Aktien auf Euro in Euro festgelegt. Er hat dem Durchschnitt des Börsenkurses der Namensaktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Einheitskurs der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor dem Tag des Vorstandsbeschlusses über die Begebung der Optionsscheine zu entsprechen. Dabei kann ein Abschlag von bis zu 25 % des Durchschnittskurses vorgenommen werden.
Der jeweils festgesetzte Optionspreis wird aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel ermäßigt, wenn die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsrechte unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre entweder ihr Kapital erhöht oder Wandel- oder Optionsrechte begründet. Eine Ermäßigung des Optionspreises entfällt, wenn den Inhabern der Optionsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe der Inhaberoptionsscheine festzulegen.
b) Zur Sicherung der unter a bezeichneten Optionsrechte wird ein weiteres bedingtes Kapital in Höhe von DM 30 Millionen, bestehend aus Namensaktien, geschaffen und demgemäß ein neuer Absatz 5 in § 3 a der Satzung wie folgt eingefügt:
"Das Grundkapital ist um 30 Millionen Deutsche Mark, bestehend aus auf den Namen lautenden Aktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Optionsscheinen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands vom 5. November 1998 den aus einem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien beigefügt sind, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil."
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Beschlußfassung durch Abstimmung aller Aktionäre und gesonderte Abstimmungen der Inhaberaktionäre und der Namensaktionäre.
12. Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Änderung der Satzung
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. November 2003 einmalig oder mehrfach Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten auf Namensaktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft auszugeben. Die Teilschuldverschreibungen können auch durch eine 100%ige unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaft ausgegeben werden. In einem solchen Falle wird von der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft die Rückzahlung der Anleihe garantiert und die Gewährung von Wandel- oder Optionsrechten sichergestellt.
Für die Teilschuldverschreibung und die Wandel- oder Optionsrechte können unterschiedliche Laufzeiten vorgesehen werden, höchstens jedoch 15 Jahre ab Ausgabe. Die Teilschuldverschreibungen können auf Deutsche Mark, soweit gesetzlich zulässig auf Euro, oder auf eine andere gesetzliche Währung lauten. Der Gesamtnennbetrag der Teilschuldverschreibungen darf DM 3.000.000.000 bzw. den Gegenwert nach dem amtlichen Umstellungskurs des Euro oder den jeweiligen Gegenwert in einer der bezeichneten anderen Währungen nicht übersteigen.
Die einzelnen Teilschuldverschreibungen werden auf den Inhaber lauten.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen Namensaktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zu beziehen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe der Umtauschbedingungen in Namensaktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nominalbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandelpreis für eine Namensaktie der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandelpreis für eine neue Aktie der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ergeben. Es kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden.
Es dürfen Wandel- oder Optionsrechte auf Namensaktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu DM 30 Millionen ausgegeben werden.
Der Wandel- bzw. Optionspreis für eine Namensaktie der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft wird in Deutscher Mark oder nach Umstellung der Börsennotierung der Aktien auf Euro in Euro festgelegt. Er darf den Börsenpreis zum Emissionszeitpunkt nicht wesentlich unterschreiten.
Der jeweils festgesetzte Wandel- oder Optionspreis wird aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel ermäßigt, wenn die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft während der Laufzeit der Wandel- oder Optionsrechte unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre entweder ihr Kapital erhöht oder Wandel- oder Optionsrechte begründet. Eine Ermäßigung des Wandel- oder Optionspreises entfällt, wenn den Inhabern der Wandel- oder Optionsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Emissionen begebenden Konzerngesellschaften festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten auf Namensaktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Options- bzw. Wandelanleihe nicht wesentlich unterschreitet. Soweit der Vorstand von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluß keinen Gebrauch macht, ist er ermächtigt, Spitzenbeträge von dem gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und dieses Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten auf Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts zustehen würde.
b) Zur Sicherung der unter a genannten Wandel- und Optionsrechte wird ein bedingtes Kapital in Höhe von DM 30 Millionen geschaffen und demgemäß in § 3 a der Satzung folgender neuer Absatz 6 eingefügt:
"Das Grundkapital ist um 30 Millionen Deutsche Mark, bestehend aus auf den Namen lautenden Aktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands vom 5. November 1998 von der Gesellschaft oder von 100%igen mittelbaren oder unmittelbaren Konzerngesellschaften bis zum 5. November 2003 begeben werden, von ihrem Wandel- oder Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil."
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Beschlußfassung durch Abstimmung aller Aktionäre und gesonderte Abstimmungen der Inhaberaktionäre und der Namensaktionäre.
13 Umstellung des Grundkapitals auf Euro
Unmittelbar nach Beginn der dritten Stufe der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion sollen das Grundkapital der Gesellschaft sowie die anderen DM-Beträge in der Satzung und in den von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigungen kurzfristig auf Euro umgestellt werden. Da zum Zeitpunkt der Hauptversammlung der Umrechnungskurs Euro/DM noch nicht feststehen wird, enthält der Beschlußvorschlag eine Ermächtigung des Aufsichtsrats, unmittelbar nach der endgültigen Festlegung dieses Umrechnungskurses die entsprechenden Anpassungen in der Satzung durchzuführen. Die Anmeldung der Satzungsänderungen zur Eintragung in das Handelsregister ist vom Vorstand unverzüglich nach Beginn der dritten Stufe der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion und dem entsprechenden Aufsichtsratsbeschluß vorzunehmen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a) Die zum Zeitpunkt des Beginns der dritten Stufe der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion bestehenden DM-Beträge in §§ 3 und 3 a der Satzung (Grundkapital, bedingtes und genehmigtes Kapital) sowie in den zugrundeliegenden Hauptversammlungsbeschlüssen werden auf der Basis des vom Rat der Europäischen Union gemäß Artikel 109 l) Abs. 4 Satz 1) des EG-Vertrages festgelegten Umrechnungskurses Euro/DM durch Eurobeträge ersetzt.
b) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Beginn der dritten Stufe der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion und nach Eintragung der Satzungsänderungen gemäß Ziffer 6 der Tagesordnung §§ 3 und 3 a der Satzung entsprechend anzupassen.
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen unverzüglich nach dem Aufsichtsratsbeschluß über die unter b genannten Anpassungen zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.
d) Der vorstehende Beschluß der Hauptversammlung wird unwirksam, sofern die Satzungsänderungen nicht bis zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 1999 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet sind.
14. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Umstellung auf Euro
Die Einführung der Stückaktie und die Umstellung des Grundkapitals auf Euro machen eine Anpassung von § 15 der Satzung erforderlich. Bei dieser Gelegenheit soll auch die Berechnung des dividendenabhängigen Teils der Vergütung auf eine von der Dividende pro Aktie abhängige Berechnungsform umgestellt und die Vergütung auf eine bei vergleichbar großen Publikumsgesellschaften übliche Größenordnung erhöht werden.
a) Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 15 der Satzung nach Beginn der dritten Stufe der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion wie folgt zu fassen:
"Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche Vergütung von 25.000 Euro, die sich für jeden den Betrag von 15 Cent übersteigenden Cent Dividende pro Aktie um 250 Euro erhöht. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, jeder Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Beträge. Die für diese Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Aufsichtsratsmitgliedern ersetzt. Die Regelung ersetzt die zuvor geltende Berechnung der Vergütung beginnend mit der für das Geschäftsjahr 1999 zu zahlenden Vergütung."
b) Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung zusammen mit den Satzungsänderungen gemäß Ziffer 13 der Tagesordnung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
c) Der vorstehende Beschluß der Hauptversammlung wird unwirksam, sofern die Satzungsänderungen nicht bis zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 1999 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet sind.
15. Beschluß über weitere den Aufsichtsrat betreffende Satzungsänderungen
Die Amtszeit der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 1999. Die Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder wird voraussichtlich gemäß den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes durchzuführen sein. Die Satzung soll hierauf vorbereitet werden. Um sicherzustellen, daß die Aktionäre auch weiterhin in der bisherigen Qualität, Ausgewogenheit und zahlenmäßigen Stärke im Aufsichtsrat vertreten sein können, soll ein Aufsichtsrat mit 20 Mitgliedern vorgesehen werden. Weiterhin soll die Satzungsbestimmung über die im Aufsichtsrat erforderlichen Mehrheiten (§ 12 Absatz 2) gestrichen werden, da das Mitbestimmungsgesetz zu dieser Frage abschließende Regelungen vorsieht. Außerdem soll eine Anpassung der Regelung über die Beschlußfähigkeit des Aufsichtsrats erfolgen.
a) Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern:
§ 10 Absatz 1 erhält folgende Fassung:
"Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern, von denen 10 durch die Aktionäre und 10 durch die Arbeitnehmer gewählt werden."
§ 12 Absatz 2 wird gestrichen, § 12 Absatz 1 wird zu § 12.
§ 13 erhält folgende Fassung:
"Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrates gewählt, so ist der Aufsichtsrat ab Ende der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 1999 beschlußfähig, wenn sämtliche Mitglieder eingeladen oder zur schriftlichen Abstimmung aufgefordert worden sind und entweder 10 Mitglieder, darunter der Vorsitzende, oder 15 Mitglieder an der Beschlußfassung teilnehmen."
b) Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderungen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald in dem Verfahren nach §§ 97 ff. AktG festgestellt worden ist, daß der Aufsichtsrat nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes zusammenzusetzen ist.
c) Der vorstehende Beschluß der Hauptversammlung wird unwirksam, sofern die Satzungsänderungen nicht bis zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 1999 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet sind.
16. Beschluß zu den Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Änderung der Satzung
Zur Anpassung der satzungsgemäßen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft an die heute übliche Praxis schlagen Aufsichtsrat und Vorstand folgende Satzungsänderungen vor:
a) In § 6 Absatz 1 Ziffer 1 wird der Punkt nach Satz 2 durch ein Semikolon ersetzt. Satz 3 der Ziffer 1 wird als Unterabsatz nach Ziffer 2 eingefügt; daran schließt sich ein neuer Satz wie folgt an:
"Fällt der letzte Tag der Anmeldefrist auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft anerkannten Feiertag oder einen Samstag, so tritt an dessen Stelle der vorangehende Werktag. Der Samstag gilt im Sinne dieser Regelung nicht als Werktag."
b) § 6 Absatz 1 Ziffer 2 erhält folgende Fassung:
"2. für angemeldete Namensaktien im Aktienbuch eingetragen ist."
Teilnahmevoraussetzungen
An der Hauptversammlung kann nach § 6 der Satzung jeder Aktionär persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten teilnehmen, der seine Aktien spätestens am Montag, dem 2. November 1998, beim Vorstand der Gesellschaft anmeldet und bis zum selben Termin
1. volleingezahlte Inhaberaktien oder die darüber ausgestellten Hinterlegungsscheine einer Wertpapiersammelbank oder eines deutschen Notars bei der Gesellschaft oder bei einer der folgenden Banken hinterlegt und bis zum Ende der Hauptversammlung dort beläßt:
Dresdner Bank AG
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG
BHF-Bank AG
Commerzbank AG
Deutsche Bank AG
Goldman, Sachs & Co. oHG
B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA
J. P. Morgan GmbH
Morgan Stanley Bank AG
Warburg Dillon Read AG mit ihren sämtlichen Niederlassungen
sowie in der Schweiz UBS AG
Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei einer anderen Bank bis zum Ende der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten
werden.
2. für nicht voll eingezahlte Namensaktien ein Nummernverzeichnis über die auf seinen Namen im Aktienbuch eingetragenen Aktien beim Vorstand der Gesellschaft einreicht.
Jeder Aktionär, der diese Voraussetzungen erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
München, den 29. September 1998
Der Vorstand
Zur Hauptversammlung am 5. November 1998
Bericht des Vorstands zu den unter Ziffer 8, 9, 10 und 12 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen (§§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 2 Satz 2, 221 Absatz 4 Satz 2 AktG)
1. Zu Ziffer 8 der Tagesordnung
Den Inhaberaktionären sollen unter Ausschluß des Bezugsrechts der Namensaktionäre im Verhältnis 1 : 1 neue Namensaktien angeboten werden; damit soll den Inhaberaktionären die Möglichkeit gegeben werden, ebenso wie die Namensaktionäre durch die Volleinzahlung eine zweite Aktie zu erwerben.
Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluß hat die seit je von der Gesellschaft verfolgte Zielsetzung zum Ausgangspunkt, die Beteiligungsverhältnisse von Namens- und Inhaberaktionären an der Gesellschaft nicht durch Kapitalmaßnahmen zu Lasten einer der beiden Aktionärsgruppen zu verändern. Zur Erläuterung zitieren wir den zentralen Passus aus Berichten, die wir Ihnen in der Vergangenheit zu vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen stets übermittelt hatten.
"Dividendenberechtigung und Stimmrecht unserer Aktien sind gemäß Gesellschaftssatzung an den Einzahlungsbetrag geknüpft. Nur eine Zuteilung der neuen Aktien nach dem Maßstab der Einzahlungsbeträge gewährleistet unseren Aktionären, daß ihre in diesen Rechten ausgedrückte Beteiligung unverändert erhalten bleibt."
Nach Durchführung der Volleinzahlung der bislang teileingezahlten Namensaktien und des anschließenden Aktiensplits verdoppelt sich der Aktienbesitz der Namensaktionäre. Die Quote der Inhaberaktionäre an den wichtigsten durch den Aktienbesitz vermittelten Mitgliedschaftsrechten würde nahezu halbiert, wenn ihnen nicht die Möglichkeit geboten würde, ebenfalls eine zweite Aktie zu erwerben. Dem dient die vorgeschlagene Kapitalerhöhung; der Ausschluß des Bezugsrechts für Namensaktionäre ist erforderlich, damit das Ziel der Wahrung der Beteiligungsverhältnisse von Inhaber- und Namensaktionären an der Gesellschaft erreicht werden kann.
Der vorgeschlagene Ausgabepreis richtet sich nach der durchschnittlichen Kursdifferenz zwischen der teileingezahlten Namensaktie und der Inhaberaktie im Mai 1998 vor Bekanntgabe der Maßnahme und stellt den Inhaberaktionär so, wie wenn er vor Bekanntgabe der bevorstehenden Volleinzahlung seine Inhaberaktie zugunsten des Erwerbs einer teileingezahlten Namensaktie veräußert und anschließend an der Volleinzahlung durch Zuzahlung von DM 5 teilgenommen hätte. Damit wird der von den Kapitalmärkten schon seit geraumer Zeit vorgenommenen unterschiedlichen Bewertung von teileingezahlter Namensaktie und Inhaberaktie Rechnung getragen.
Damit auch das mit den vorgesehenen Kapitalmaßnahmen angestrebte Ziel der Vereinheitlichung der Aktienstruktur der Münchener Rück zu einer Aktienkategorie erreicht werden kann, was sowohl im Interesse der Aktionäre als auch der Gesellschaft liegt, setzt das Bezugsrecht jeweils die Zustimmung zur Umwandlung der Inhaberaktie in eine vinkulierte Namensaktie voraus. Die Schaffung eines entsprechenden Umwandlungsrechts ist unter Ziffer 7 der heutigen Tagesordnung zur Beschlußfassung vorgeschlagen. Aufgrund des Bezugsverhältnisses 1 : 1 sowie der vorgenannten Umwandlungsverpflichtung ist ein Bezugsrechtshandel nicht vorgesehen. Die mit mindestens 6 Wochen verhältnismäßig lange Bezugsfrist soll sicherstellen, daß möglichst viele Inhaberaktionäre von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und damit eine hohe Umwandlungsquote bei den Inhaberaktien erzielt werden kann.
2. Zu Ziffer 9 der Tagesordnung
Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Danach ist ein Ausschluß des Bezugsrechts dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorschlag zu Ziffer 9 der Tagesordnung liegt im Rahmen dieser gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht auch zusammen mit dem nach Ziffer 12 der Tagesordnung zu beschließenden bedingten Kapital weniger als 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist.
Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre ist aufgrund der Verpflichtung, die neuen Aktien so börsenkursnah wie möglich zu plazieren, nicht gegeben. Der Vorstand wird sich bei einer Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine marktschonende Plazierung der neuen Aktien bemühen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Falle einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluß aufrechterhalten möchten, haben aufgrund des liquiden Marktes für die Aktien der Münchener Rück stets die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben.
3. Zu Ziffer 10 der Tagesordnung
Gerade im internationalen Bereich wird es beim Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen immer üblicher, die Gegenleistung nicht mehr in Geld, sondern durch Überlassung von eigenen Aktien zu erbringen. Es ist also nicht unwahrscheinlich, daß bei Akquisitionen ein Verkäufer als Gegenleistung Aktien der Münchener Rück verlangt. Im Einzelfall können sich im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen also Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung für Unternehmensbeteiligungen neue Aktien der Münchener Rück angeboten werden.
Um der Münchener Rück als global tätigem Unternehmen auch diese Möglichkeit des Anteilserwerbs zu eröffnen, schlagen wir die Schaffung eines Genehmigten Kapitals III von nominal DM 150 Millionen vor. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, bei interessanten Angeboten schnell und flexibel zu reagieren und in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Namensaktien der Münchener Rück zu erwerben. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und der Wert der neuen Münchener-Rück-Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert der zu erwerbenden Beteiligung steht, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats zu einer Kapitalerhöhung einholt.
4. Zu Ziffer 12 der Tagesordnung
Bei der Begebung von Options- oder Wandelanleihen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag von nominal DM 30 Millionen auszuschließen.
Die Emission von Anleihen mit einem Options- oder Wandelrecht auf Namensaktien der Münchener Rück ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Options- oder Wandelprämien kommen der Gesellschaft zugute.
Die Plazierung unter Ausschluß des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluß als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, daß die Gesellschaft durch den Ausschluß des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Im Gegensatz zu einer Emission einer Wandel- oder Optionsanleihe mit Bezugsrecht kann der Ausgabepreis hier erst unmittelbar vor der Plazierung festgesetzt und damit ein angesichts der Volatilität der Münchener-Rück-Namensaktie zu erwartendes Kurs- änderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden.
Für den Bezugsrechtsausschluß bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals wird wie bereits erwähnt auch unter Einbeziehung des bei Ziffer 9 der Tagesordnung aufgeführten genehmigten Kapitals nicht erreicht. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 ergibt sich weiterhin eine Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Börsenkurs. Um die Anforderung auch für die Begebung von Wandel- oder Optionsanleihen sicherzustellen, verpflichtet sich der Vorstand, bei jeder Emission das Gutachten einer unabhängigen, renommierten Investmentbank einzuholen. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer möglichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Den Aktionären entsteht also kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluß; sie haben die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
München, den 29. September 1998
Der Vorstand