Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft,
Königinstraße 107, 80802 München, und im Internet unter www.munichre.com/HV2003
als Bestandteile der Geschäftsberichte der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft und der Münchener-Rück-Gruppe eingesehen werden.
Sie werden Aktionären auf Wunsch auch zugesandt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn von 1.303.081.179,47 € wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 1,25 €
auf jede dividendenberechtigte Aktie | 222.913.645,00 € |
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen | 1.079.747.070,72 € |
| Vortrag auf neue Rechnung | 420.463,75 € |
| Bilanzgewinn | 1.303.081.179,47 € |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft un
mittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71 b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den weiteren
Erwerb oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der divi dendenberechtigten
Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter
Ausschüttung von 1,25 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu
erteilen.
Mit Wirkung zum 6. Dezember 2002 haben die Herren Dr. jur. Rolf-E. Breuer und Dr. jur. Henning Schulte-Noelle jeweils ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt; an ihrer Stelle wurden durch das Amtsgericht München - Registergericht - die Herren Professor Dr. rer. nat. Hubert Markl und Wolfgang Mayrhuber zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, diese Bestellung durch die Hauptversammlung bestätigen zu lassen und
Herrn Professor Dr. rer. nat. Hubert Markl, Konstanz,
Professor für Biologie, Universität Konstanz,
und
Herrn Wolfgang Mayrhuber, Hamburg,
Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG,
für den Rest der ursprünglichen Amtszeit der Herren Dr. jur. Rolf-E. Breuer und Dr. jur.
Henning Schulte-Noelle, also bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2004,
als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
Herrn Dr. jur. Fedor Nierhaus, München,
ehemaliges Mitglied des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft,
und
Herrn Hans Rathnow, München,
ehemaliges Mitglied des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft,
als Ersatzmitglieder auch für die Herren Professor Dr. rer. nat. Markl und Mayrhuber zu wählen.
Sie sollen in der genannten Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn ein oben zur Wahl vorgeschlagenes Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet und die Hauptversammlung nicht vor dem Ausscheiden einen Nachfolger wählt. Ihre Stellung als Ersatzmitglieder erhalten sie in derselben Reihenfolge zurück, wenn sie vor Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds, für das sie nachgerückt sind, wieder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 2 in Verbindung mit Satz 1 Nr. 3 MitbestG 1976 aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung am 17. Juli 2002 gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 17.
Januar 2004 befristet und soll daher erneuert werden..
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, auf die ein Anteil
am Grundkapital in Höhe von bis zu insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals
entfällt, zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft
ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusam men mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien genutzt werden.
Die Ermächtigung gilt bis zum 11. Dezember 2004. Die von der Hauptversammlung
am 17. Juli 2002 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für
die Zeit ab dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§ 53a
AktG) nach Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots oder cc) mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Tauschangebots gegen Aktien eines im Sinn von
§ 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. In den Fällen bb) und cc) sind
die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten,
sofern und soweit sie Anwendung finden.
aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne
Nebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr
als 10% über- oder unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots
bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne
Nebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den Mittelwert der Schlussauktion im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am dritten
Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 20% über-
oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots
nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den Mittelwert der Schlussauktion am dritten
Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung
abgestellt. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte
Zeichnung des Angebots dieses Volumen bzw. können im Fall einer Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche
angenommen werden, erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann
vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
cc) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Angebot bzw. eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinn von
§ 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens ("Tauschaktien"), so kann ein
bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens
bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere den angebotenen Tausch
ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erfolgen. Bei
jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die
maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer
Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder
Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie der
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft um nicht mehr als 20% über- oder
unterschreiten.
Als Grundlage für die Berechnung ist als Wert für jede Aktie der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils der Mittelwert
der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots anzusetzen. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, so sind die
Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten
abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien
erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen
Tauschangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den Mittelwert der jeweiligen Schlussauktionen am dritten
Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung ab
gestellt. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung
des Tauschangebots dieses Volumen bzw. können im Fall einer Aufforderung zur
Abgabe eines Tauschangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämt
liche angenommen werden, erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär)
kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:
aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen
Börsen verwendet werden, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen
sind.
bb) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere um sie
Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen
Wirtschaftsgütern anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch die
Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten sowie von Erwerbsoptionen und die
Überlassung von Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe.
cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
dd) Sie können zur Erfüllung der durch die Gesellschaft oder ihr
nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegebenen Wandel- oder Optionsrechte den
Inhabern dieser Rechte zum Bezug angeboten werden.
ee) Sie können als Belegschaftsaktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder der
mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum
Erwerb angeboten werden.
ff) Sie können zum Teil oder insgesamt eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
d) Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der
Ermächtigung vorstehend gemäß Lit. c) aa) an weiteren Börsen eingeführt oder
gemäß Lit. c) cc) veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung
mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber
hinaus darf in diesen Fällen die Summe der zu veräußernden Aktien zusammen mit
den Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
wurden, die Grenze von insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der
Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen.
e) Die vorstehenden Ermächtigungen gemäß Lit. c) können einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die vorstehenden
Ermächtigungen gemäß Lit. c) bb), cc), dd) oder ee) auch durch abhängige oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung
oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Sie
erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer
Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und — mit
Ausnahme von vorstehend Lit. c) ff) — von solchen Aktien, die gemäß § 71d Satz 5
AktG erworben wurden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der
Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen in Lit. c) aa), bb), cc), dd) oder ee) verwendet
werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung
erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre den Inhabern der von
der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf die
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder
Optionsrechts zustehen würde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen.
Die in der Hauptversammlung vom 3. Dezember 1993 beschlossene Ermächtigung
zur Ausgabe von Optionsscheinen ist erloschen und das hierfür geschaffene
Bedingte Kapital 1993 durch Emissionen in den Jahren 1994 und 1998 bis auf einen
Restbetrag von 6.945,28 € aufgebraucht. Das Bedingte Kapital 1993 soll daher
aufgehoben werden. Die in der Hauptversammlung vom 5. November 1998 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsscheinen läuft am 5. November 2003 aus und
soll zusammen mit dem dafür geschaffenen Bedingten Kapital 1998 aufgehoben
werden. Es sollen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsscheinen sowie
ein Bedingtes Kapital 2003 I geschaffen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Aufhebung des Bedingten Kapitals 1993
Das restliche noch bestehende Bedingte Kapital 1993 wird aufgehoben.
b) Aufhebung der Ermächtigung vom 5. November 1998 und des Bedingten
Kapitals 1998
Die von der Hauptversammlung der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft am
5. November 1998 unter Tagesordnungspunkt 11 erteilte und bis zum 5. November
2003 befristete Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsscheinen sowie das hierfür
geschaffene, noch bestehende Bedingte Kapital 1998 in Höhe von 15.360.000 €
werden aufgehoben.
Die Aufhebung der vorstehend genannten Ermächtigung sowie des Bedingten
Kapitals 1998 werden wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionsscheinen gemäß dem zu Lit. c) sowie das Bedingte Kapital 2003 I gemäß den
zu den Lit. d) und e) vorgeschlagenen Beschlüssen wirksam geworden sind.
c) Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsscheinen
§ 4 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit
bis zum 11. Juni 2008 bei einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital den
neuen Aktien, auf die die Aktionäre bei Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals
ein Bezugsrecht haben, je einen Inhaberoptionsschein beizufügen, der den Inhaber
nach Maßgabe der hierfür festzulegenden Optionsbedingungen berechtigt,
Namensaktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zu erwerben.
Mindestens zwei, höchstens zehn Optionsscheine werden zum Bezug einer weiteren
Aktie berechtigen.
Für die Optionsrechte können Laufzeiten von bis zu sechs Jahren vorgesehen
werden. Es dürfen Optionsrechte auf Namensaktien mit einem Anteil am
Grundkapital von insgesamt bis zu 35 Millionen € ausgegeben werden.
Der Optionspreis für eine Namensaktie der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft wird in Euro festgelegt. Er hat dem Durchschnitt
des Mittelwerts der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung an den zehn Börsentagen vor dem Tag des
Vorstandsbeschlusses über die Begebung der Optionsscheine zu entsprechen. Dabei
kann ein Abschlag von bis zu 25% des Durchschnittskurses vorgenommen werden.
Der jeweils festgesetzte Optionspreis wird aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel ermäßigt, wenn die Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsrechte unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre entweder ihr Kapital erhöht oder
Wandel- oder Optionsrechte begründet. Eine Ermäßigung des Optionspreises
entfällt, wenn den Inhabern der Optionsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt
wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe der
Inhaberoptionsscheine festzulegen.
d Schaffung eines Bedingten Kapitals 2003 I
Zur Sicherung der unter c) bezeichneten Optionsrechte wird das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu 35 Millionen € durch Ausgabe von auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003 I). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von
Optionsscheinen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands vom 11. Juni 2003
den aus einem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien beigefügt sind, von ihrem
Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am
Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
e Änderung der Satzung
In § 4 der Satzung werden die Absätze 3 (Bedingtes Kapital 1993) und 4
(Bedingtes Kapital 1998) aufgehoben und durch den folgenden neuen Absatz 3
ersetzt:
"(3) Das Grundkapital ist um 35 Millionen Euro, bestehend aus auf den Namen
lautenden Aktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als die Inhaber von Optionsscheinen, die aufgrund der Ermächtigung
des Vorstands vom 11. Juni 2003 den aus einem genehmigten Kapital ausgegebenen
Aktien beigefügt sind, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen (Bedingtes Kapital 2003 I)."
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juli 2002
unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen zu begeben. Im Hinblick auf eine
Erweiterung der Ermächtigung sowie eine Anpassung des bedingten Kapitals wird
eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes
Kapital 2003 II) vorgeschlagen. Mit Wirksamwerden dieses Beschlusses sollen die
bisherige Ermächtigung und das hierfür bestehende Bedingte Kapital 2002
aufgehoben werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
a Aufhebung der Ermächtigung vom 17. Juli 2002
Die von der Hauptversammlung am 17. Juli 2002 beschlossene Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie das Bedingte
Kapital 2002 in Höhe von 30 Millionen € werden aufgehoben.
Die Aufhebung der Ermächtigung und des bedingten Kapitals werden wirksam,
sobald die unter
b) vorgeschlagene Ermächtigung sowie das neue bedingte Kapital gemäß dem zu
c) zu fassenden Beschluss wirksam geworden sind.
b) Ermächtigung
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11.
Juni 2008 einmal oder mehrmals Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu 3 Milliarden € mit einer Laufzeit von bis zu zwanzig
Jahren (im Folgenden gemeinsam "Schuldverschreibungen") zu begeben oder für
solche von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begebene
Schuldverschreibungen im Namen der Gesellschaft die Garantie zu übernehmen und
den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft, auf die ein anteiliger Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu 100 Millionen € entfällt, nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im Folgenden
"Bedingungen") zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf
den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch nachgeordnete
Konzernunternehmen begeben werden.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann
auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, sofern der Wert der
Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den gemäß Lit. bb) Ziffer
(1) dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet.
bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich
ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen
können auch von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen,
(1) sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur
für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag
des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt,
und zwar bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens und auf den Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;
(2) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses
ergeben;
(3) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen würde; oder
(4) soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen
und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt.
cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das
Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihe bedingungen in
Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft um zutauschen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nominalbetrags einer
Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich
auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer
Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ergeben. Es kann auf ein
Umtauschverhältnis mit voller Zahl abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) begründen. In diesem Fall ist die
Gesellschaft berechtigt, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen und einem in den Anleihebedingungen näher zu
bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Anleihe – wie
unter e) beschrieben – multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder
teilweise in bar auszugleichen.
dd) Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen Aktien der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.
ee) Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss mindestens 80%
des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar während der zehn Börsentage
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen oder während der Tage, an denen Bezugsrechte an der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden
Börsentage des Bezugsrechtshandels.
Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Anleihebedingungen dann ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options-
oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Optionsrechte
gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder
Wandlungsrechte kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- und Optionsrechts zustehen würde. Die
Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu
einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können,
eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und
deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die
Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs
gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis (z.B. ein
in Abhängigkeit der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit variables
Umtauschverhältnis oder ein Umtauschverhältnis, dem ein unter dem Nennbetrag
liegender Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung zugrunde liegt),
Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen,
Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den
Options- bzw. Wandlungszeitraum.
c) Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird um bis zu 100 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf
den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung vom 11.
Juni 2003 bis zum 11. Juni 2008 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung je weils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder
Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wand
lungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Der Vor stand
wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2003 II).
d) Satzungsänderungen
aa) § 4 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital 2002) in der bisherigen Fassung
wird aufgehoben und durch folgenden neuen Absatz 4 ersetzt:
"(4) Das Grundkapital ist um bis zu 100 Millionen Euro durch Ausgabe von
neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
11. Juni 2003 bis zum 11. Juni 2008 von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar
erfolgt ist. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options- oder
Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht
wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapital erhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2003 II)."
bb) In § 4 der Satzung wird der bisherige Absatz 6 zu Absatz 5.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern:
a) Die Hauptversammlung soll die Möglichkeit erhalten, bei der Wahl von
Vertretern der Aktionäre im Aufsichtsrat eine kürzere als die bisher regelmäßige
Amtszeit von rund fünf Jahren vorzusehen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 10 Abs. 2 der Satzung um folgenden
Satz 3 zu ergänzen:
"Die Hauptversammlung kann für die Mitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine
kürzere Amtszeit bestimmen."
§ 10 Abs. 2 der Satzung lautet bislang wie folgt:
"Die Amtszeit endet mit der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet."
b) Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, bei der
Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den
Aufsichtsratsausschüssen zu berücksichtigen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, die Bestimmung über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in § 15 der Satzung wie folgt neu zu
fassen:
"(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von
25000 Euro, die sich für jeden den Betrag von 15 Cent übersteigenden Cent
Dividende pro Aktie um 250 Euro erhöht. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
das Doppelte, dessen Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Beträge.
(2) Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält einen Zuschlag von 25% auf die
Vergütung nach Absatz 1 Satz 1, der Vorsitzende eines Ausschusses einen Zuschlag
von 50%. Hiervon ausgenommen sind der Vorsitzende und die Mitglieder des nach §
27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Vermittlungsausschusses.
(3) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten für die Teilnahme an
jeder Sitzung dieses Ausschusses, die nicht am Tag einer Aufsichtsratssitzung
stattfindet, ein Sitzungsgeld von 2000 Euro.
(4) Die jährliche Gesamtvergütung gemäß den Absätzen 1 bis 3 ist für den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats begrenzt auf das Dreifache, für dessen
Stellvertreter auf das Zweieinhalbfache und für andere Aufsichtsratsmitglieder
auf das Doppelte der nach Absatz 1 Satz 1 zu gewährenden Vergütung.
(5) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen und
die für ihre Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer.
(6) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs
dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine
zeitanteilige Vergütung.
(7) Diese Regelung gilt erstmals für die für das Geschäftsjahr 2003 zu
zahlende Vergütung."
Zurzeit lautet § 15 der Satzung wie folgt:
"Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen
eine jährliche Vergütung von 25000 Euro, die sich für jeden den Betrag von 15
Cent übersteigenden Cent Dividende pro Aktie um 250 Euro erhöht. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, jeder Stellvertreter das Eineinhalbfache
dieser Beträge. Die für diese Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den
Aufsichtsratsmitgliedern ersetzt. Die Regelung ersetzt die zuvor geltende
Berechnung der Vergütung beginnend mit der für das Geschäftsjahr 1999 zu
zahlenden Vergütung."
c) Aufgrund der Änderung des § 58 Abs. 5 AktG durch das Transparenz-
und Publizitätsgesetz (TransPuG) kann die Hauptversammlung jetzt auch eine
Sachausschüttung beschließen, wenn die Satzung dies vorsieht. Diese Möglichkeit
soll der Gesellschaft eröffnet und die Satzungsregelung zur Gewinnverwendung
entsprechend angepasst werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden neuen Satz 2 in § 20
der Satzung anzufügen:
"Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch
eine Sachausschüttung beschließen."
Zurzeit lautet § 20 der Satzung wie folgt:
"Der Bilanzgewinn steht zur Verfügung der Hauptversammlung; diese bestimmt
die hieraus an die Aktionäre zu verteilende Ausschüttung."
Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft hat bisher direkt von ihr
gehaltene Anteile an anderen Unternehmen in 100%-Tochtergesellschaften
(nachfolgend a) bis p)) eingebracht. Die nachfolgend unter q) genannte
Gesellschaft verwaltet im Wesentlichen Grundbesitz der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft. Mit diesen Gesellschaften wurden
Gewinnabführungsverträge abgeschlossen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, diesen Gewinnabführungsverträgen
zwischen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und den nachstehend
aufgeführten Gesellschaften ("Gesellschaften") zuzustimmen:
a) MR Beteiligungen 1. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November
2002;
b) MR Beteiligungen 2. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November
2002;
c) MR Beteiligungen 3. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November
2002;
d) MR Beteiligungen 4. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November
2002;
e) MR Beteiligungen 5. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November
2002;
f) MR Beteiligungen 6. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November
2002;
g) MR Beteiligungen 7. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November
2002;
h) MR Beteiligungen 8. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November
2002;
i) MR Beteiligungen 9. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November
2002;
j) MR Beteiligungen 10. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 20. Dezember
2002;
k) MR Beteiligungen 11. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 11. April
2003;
l) MR Beteiligungen 12. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November
2002;
m) MR Beteiligungen 13. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 20. Dezember
2002;
n) MR Beteiligungen 14. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November
2002;
o) MR Beteiligungen 15. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November
2002;
p) MR Beteiligungen 16. GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 19. November
2002;
q) Akademie Schloss Hohenkammer GmbH
Gewinnabführungsvertrag vom 11. April
2003.
Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ist alleinige Gesellschafterin
aller genannten Gesellschaften. Die Verträge enthalten im Wesentlichen folgende
Regelungen:
– Die Gesellschaften sind verpflichtet, ihren gesamten Jahresüberschuss an
die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft abzuführen.
– Die Gesellschaften können aus ihrem Überschuss andere Gewinnrücklagen
bilden, soweit dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
– Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ist verpflichtet, etwaige
Jahresfehlbeträge bei den Gesellschaften gemäß § 302 Aktiengesetz auszugleichen,
soweit diese nicht dadurch ausgeglichen werden, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind.
– Die Verträge der Gesellschaften – mit Ausnahme der unter j), k), m) und q)
genannten – gelten zunächst für eine Dauer von fünf Jahren; sie gelten erstmals
für das Geschäftsjahr 2002. Die Verträge der unter j), k), m) und q) genannten
Gesellschaften gelten zunächst für eine Dauer von fünf Jahren rückwirkend ab
1.1.2003. Alle Verträge verlängern sich jeweils um ein weiteres Jahr, falls
nicht einer der Vertragspartner mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines
Geschäftsjahres kündigt.
Folgende Unterlagen liegen zur Einsicht der Aktionäre bei der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft, Königinstraße 107, 80802 München, sowie in den
Geschäftsräumen der jeweiligen Gesellschaften aus:
– jeweiliger Gewinnabführungsvertrag
– jeweiliger gemeinsamer Bericht des Vorstands der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft und der Geschäftsführung der jeweiligen
Gesellschaft
– Jahresabschlüsse und Lageberichte der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2000, 2001 und 2002
– für die Akademie Schloss Hohenkammer GmbH zusätzlich:
· Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2000, 2001 und 2002
– für die Gesellschaften unter a) bis p) zusätzlich:
· jeweiliger Jahresabschluss für das jeweils bisher einzige Geschäftsjahr
2002
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
der genannten Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden außerdem während der
Hauptversammlung der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ausliegen und sind
zusätzlich im Internet unter www.munichre.com/HV2003 abrufbar.
Teilnahme an der Hauptversammlung
An der Hauptversammlung kann jeder Aktionär – persönlich oder durch einen
Bevollmächtigten – teilnehmen, der seine Aktien bis spätestens Mittwoch, den 4.
Juni 2003 beim Vorstand der Gesellschaft anmeldet und für die angemeldeten
Aktien im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und
Stimmrechten ist der am 4. Juni 2003 im Aktienregister verzeichnete
Aktienbestand maßgeblich. Jeder Aktionär, der diese Voraussetzungen erfüllt,
erhält eine Eintrittskarte, die zur Hauptversammlung mitzubringen ist.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wiederum an, dass sie
sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die
Stimmrechtsvertreter können schriftlich mit dem den Aktionären zugesandten
Formular oder per Internet bevollmächtigt werden. Sie üben das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus.
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. In diesem Fall
haben sich die Bevollmächtigten rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den
Aktionär anmelden zu lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärs
vereinigung bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich, per Telefax
unter der Telefaxnummer +49(0)89/3891-9216 oder per Internet unter
www.munichre.com/HV2003 zu erteilen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister
eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören,
nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Die Aktionäre haben wieder die Möglichkeit, Eintrittskarten per Internet zu
bestellen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das
Internet zu bevollmächtigen (jeweils unter www.munichre.com/HV2003).
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Wir bieten unseren Aktionären wieder an, die gesamte Hauptversammlung live im
Internet (unter www.munichre.com/HV2003) mitzuverfolgen. Sie benötigen hierfür
jeweils ihre Aktionärsnummer und den zugehörigen Zugangscode. Diese sowie
weitere Zusatzinformationen zur Anmeldung, zur Erteilung von Vollmachten und zur
Übertragung der Hauptversammlung im Internet erhalten die im Aktienregister
verzeichneten Aktionäre per Post übersandt. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden
kann von jedermann live im Internet (www.munichre.com/HV2003) verfolgt werden
und steht auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung. Eine
Aufzeichnung der gesamten Liveübertragung erfolgt nicht.
Anfragen und Anträge von Aktionären
Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir nur an die
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ZA/G – Aktienregister 80791 München
(Telefax: +49(0)89/3891-9216)
oder per E-Mail an shareholder@munichre.com zu richten.
Dies ist auch die Adresse, an die Anträge und etwaige Wahlvorschläge von
Aktionären übersandt werden müssen; anderweitig adressierte Anträge bzw.
Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Wir werden eventuelle
Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die bis zum 27. Mai 2003, 24.00 Uhr bei uns
eingehen, im Internet unter www.munichre.com/HV2003 zugänglich machen; einen
Versand in gedruckter Form an alle Aktionäre sieht das Aktiengesetz nicht mehr
vor. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlichen.
München, den 30. April 2003
Der Vorstand
Zur Hauptversammlung am 11. Juni 2003
Bericht des Vorstands zu den unter Ziffer 6 und 8 der Tagesordnung genannten
Bezugsrechtsausschlüssen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr.
8, 221 Abs. 4 AktG)
1) Zu Ziffer 6 der Tagesordnung
Die Gesellschaft hat in den vergangenen Hauptversammlungen zum Aktienrückkauf
und zur anschließenden Veräußerung erworbener eigener Aktien ermächtigende
Beschlüsse gefasst, deren letzter bis zum 17. Januar 2004 befristet ist. Mit dem
Ihnen vorliegenden Beschlussvorschlag soll die derzeit bestehende, von der
Hauptversammlung am 17. Juli 2002 beschlossene Ermächtigung ersetzt werden. Sie
soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, selbst oder über abhängige oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen de Unternehmen oder über für ihre oder
deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien
auch durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes
Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots erwerben können. Die Gesellschaft soll auch die Möglichkeit erhalten,
anstelle einer Barleistung im Tauschweg andere börsen zugelassene Aktien als
Gegenleistung anzubieten, was für die Aktionäre eine attraktive Variante zum
öffentlichen Kaufangebot darstellen kann. Der Gesellschaft verschafft es
zusätzliche Handlungsoptionen, die auch im Interesse der Aktionäre optimale
Struktur für einen Aktienrückerwerb zu finden. Dabei ist ein bestimmtes
Tauschverhältnis festzulegen, das jedoch durch eine Barleistung als weitere den
angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von
Spitzenbeträgen ergänzt werden kann.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder
ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser
Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen
(§ 53a AktG).
Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter Beschränkungen des Bezugsrechts
der Aktionäre eigene Aktien auch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG beispielsweise an institutionelle Anleger veräußern oder zur
Einführung der Aktie an ausländischen Börsen verwenden. Dies liegt im Interesse
der Gesellschaft und versetzt sie in die Lage, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel zu reagieren. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung
der aktuellen Marktgegebenheiten – einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs
so niedrig wie möglich zu bemessen. Der Vorstand wird von der auf § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der
Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass unter
Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter
Bezugsrechtsauschluss, etwa aus genehmigtem Kapital oder aufgrund einer Begebung
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
vorgesehene Grenze von insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschritten wird.
In der Ermächtigung wird der Münchener Rück ferner die Möglichkeit gegeben,
eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen daran anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der
Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft
den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen
zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.
Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen,
dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird
er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am
Börsenkurs der Münchener-Rück-Aktie orientieren. Dabei ist eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenkurs nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu
stellen. Der Münchener Rück steht derzeit auch das Genehmigte Kapital 2002 für
den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verfügung. Die
Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher
Transaktionen trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei er
sich vom Gesellschaftsinteresse leiten lässt.
Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, Schuldverschreibungen mit Wandel- oder
Optionsrechten sowohl gegen Bar- als auch gegen Sachleistung auszugeben. Zur
Bedienung der daraus resultierenden Rechte auf den Bezug von Aktien der
Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung
ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Auch dies sieht die Ermächtigung
daher vor. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
Schließlich schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der
Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre
zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten teilweise auszuschließen. Auf diese Weise kann anstelle einer
Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern von Options- bzw.
Wandlungsrechten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewährt werden.
Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen
auszugeben.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich
solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses
Ermächtigungsbeschlusses erworben werden. Die Ermächtigung erfasst vielmehr auch
solche Aktien, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer
Hauptversammlungen nach § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG sowie nach § 71d Satz 5 AktG
erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese
eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses
Ermächtigungsbeschlusses erworbenen verwenden zu können.
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer
Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft
auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.
Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben werden, sollen von dieser
Ermächtigung nicht erfasst sein.
Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung der
Ermächtigung berichten.
2 Zu Ziffer 8 der Tagesordnung:
Wir schlagen der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung und ein neues
bedingtes Kapital zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen vor,
wobei der Ermächtigungsrahmen für Options- und/oder Wandel schuldverschreibungen
mit 3 Milliarden € unverändert bleibt, das zur Sicherung der Options- und/oder
Wandlungsrechte vorzusehende bedingte Kapital soll dagegen von 30 Millionen €
auf 100 Millionen € erhöht werden. Die bestehende und bis 17. Juli 2007
befristete Ermächtigung und das bestehende bedingte Kapital sollen aufgehoben
werden.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die
Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei
Options- oder Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst
zinsgünstiges Fremdkapital zufließt. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien
kommen der Gesellschaft zugute. Um der Gesellschaft weiterhin die nötige
Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung u.a. für Investitionen zu geben,
schlagen wir eine neue Ermächtigung vor.
Es sollen Schuldverschreibungen über insgesamt bis zu 3 Milliarden € begeben
werden können. Zu deren Bedienung sollen Aktien mit einem an teiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu 100 Millionen € zur Verfügung stehen.
Unsere Aktionäre sollen auf die Schuldverschreibungen grundsätzlich ein
Bezugsrecht haben. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der
Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Der
Vorstand soll allerdings – wie bisher – in entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Wandelanleihen ihren
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist
notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein
günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch
gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert
ausgegeben werden, wodurch der Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null
geht. Diese Möglichkeit ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit
einem Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals beschränkt, und zwar bezogen
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens und den Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung. Darauf anzurechnen sind Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der
Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge zu
verwerten oder ein Bezugsrecht von Inhabern vorhergehender Schuldverschreibungen
zu erfüllen. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll
und üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in
keinem vernünftigen Verhältnis zum Gewinn für die Aktionäre stehen. Es ist auch
marktüblich, Anleihegläubigern ein Bezugsrecht auf Folgeanleihen zu geben, damit
Wandel- oder Optionsanleihen besser platzierbar sind. Zu beiden Zwecken muss das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um
Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen zu begeben. Dies soll nur geschehen,
wenn der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung
entspricht und den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechneten
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ausgabe gegen Sachleistung soll uns insbesondere die Möglichkeit geben, auch
Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von
Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die Gesellschaft will
weiterhin die Möglichkeit haben, durch solche Akquisitionen ihre
Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern. Die
Gegenleistungen dabei können oder sollen oft nicht in Geld erbracht werden.
Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu
erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder
neben Gewährung von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen mit
einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft
zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei
Akquisitionen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der
Erwerb und die Hingabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung im Interesse
der Gesellschaft liegt. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann
ausschließen.
Das Wandlungs- oder Optionsrecht aus solchen Schuldverschreibungen, die gegen
Sachleistung ausgegeben wurden, kann nicht aus dem bedingten Kapital bedient
werden. Hierzu bedarf es des Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer
Sachkapitalerhöhung. Dafür steht das Genehmigte Kapital 2002 zur Verfügung.
München, den 30. April 2003
Der Vorstand
Angaben gemäß § 128 Abs. 2 Sätze 6 bis 8 AktG:
1. Dem Aufsichtsrat der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft gehören
folgende Vorstandsmitglieder oder Mitarbeiter von Kreditinstituten an:
Dr. jur. Albrecht Schmidt,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bayerischen
Hypo- und Vereinsbank AG
2. Vorstandsmitglieder oder Mitarbeiter der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft gehören den Aufsichtsräten folgender
Kreditinstitute an:
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München
3. Kreditinstitute, die an der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft eine
nach § 21 WpHG meldepflichtige Beteiligung halten:
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München
Dresdner Bank AG,
Frankfurt
4. Kreditinstitute, die einem Konsortium angehörten, das die innerhalb eines
Zeitraums von 5 Jahren letzte Emission von Wertpapieren der Gesellschaft
übernommen hat:
Deutsche Bank AG London
UBS Limited
Bayerische Hypo- und Vereinsbank
AG
Zu Ziffer 5 der Tagesordnung:
Wahlen zum Aufsichtsrat
1. Zum Vorschlag des Aufsichtsrats, folgende Herren als Vertreter der
Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Professor Dr. rer. nat. Hubert Markl geb. 17.8.1938 in Regensburg
Studium Biologie, Chemie, Geographie
Ehemaliger Präsident der Max-Planck-Gesellschaft
Professor im Fachbereich Biologie an der Universität Konstanz
Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Bayerische Motoren
Werke AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Aventis S. A., Schiltigheim
Royal Dutch Petroleum Company/Shell, Den
Haag
Durch Beschluss des Registergerichts München mit Wirkung zum 13.12.2002 zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rück bestellt.
b) Wolfgang Mayrhuber
geb. 22.3.1947 in Waizenkirchen, Österreich
Ingenieurstudium Maschinenbau HTL
Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes der Deutschen Lufthansa AG und
Vorstandsvorsitzender Passage Airlines
Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Eurowings Luftverkehrs
AG
RWE Systems AG
Lufthansa CityLine GmbH* (Vorsitz)
*Konzernmandat.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
HEICO Corporation, Miami
Ameco Corporation, Peking*
Durch Beschluss des Registergerichts München mit Wirkung zum 13.12.2002 zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rück bestellt.
2. Zum Vorschlag des Aufsichtsrats, für die o.g. Herren folgende Herren als
Ersatzmitglieder zu wählen:
a) Dr. jur. Fedor Nierhaus geb. 28.3.1936 in Dortmund
Studium der Rechtswissenschaften
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft
Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
b) Hans Rathnow
geb. 30.12.1934 in Berlin
Studium der Betriebswirtschaft
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft
Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
*Konzernmandat.